Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria           
                                                                      
      Gli azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e 
 straordinaria presso la sede di Unipol Assicurazioni in Bologna, via 
 Stalingrado 45, alle ore 15 del giorno 27 aprile 2000 in prima 
 convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 
 aprile 2000, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul 
 seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, 
 relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione, relazione 
 del Collegio sindacale, delibere relative; 
     2. Nomina di un amministratore. 
 
    Parte straordinaria: 
     1. Proposte di modifiche ai seguenti articoli dello Statuto: 
       art. 9 (convocazione delle assemblee); 
       art. 10 (procedura delle riunioni assembleari); 
         art. 13 (riunioni e deliberazioni del Consiglio di 
 amministrazione); 
       art. 17 (Sindaci). 
 
      Ai sensi dell'art. 2370 del Codice civile, possono intervenire 
 all'assemblea gli azionisti che abbiano depositato nel termine di 
 legge di cinque giorni le azioni presso la sede sociale oppure presso 
 i seguenti Istituti di Credito: Cassa di Risparmio in Bologna, sede 
 di Bologna; Banca Agricola Mantovana, sede di Mantova. 
 
     Bologna, 23 marzo 2000 
 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                Il presidente: ing. Giovanni Consorte                 
                                                                      
B-231 (A pagamento).