Progetto di fusione per incorporazione della societa' Modam di
 Lombardi Fiorenza & C. S.n.c. nella società Gelf S.p.a. (redatto ai
 sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile).
 
      Per un'ottimale gestione ed organizzazione delle attivita'
 svolte dalle società indicate in seguito, simili per struttura
 economica, commerciale ed operativa, si ritiene opportuno procedere
 alla fusione per incorporazione della società 'Modam di Lombardi
 Fiorenza & C. S.n.c.' nella società 'Gelf S.p.a.', secondo il
 presente progetto di fusione, di cui all'art. 2501-bis del Codice
 civile.
      1. Tipo, denominazione e sede delle societa' partecipanti alla
 fusione: Gelf S.p.a. con sede in Darfo Boario Terme (BS) corso
 Italia, 14, capitale sociale L. 500.000.000 interamente versato,
 iscritta presso l'ufficio registro delle imprese di Brescia al n.
 32924, codice fiscale n. 02082520178, partita I.V.A. n.00682660980,
 società incorporante;
      Modam di Lombardi Fiorenza & C. S.n.c. con sede in Darfo Boario
 Terme (BS) piazza Aldo Moro n. 3, capitale sociale L.50.000.000
 interamente versato, iscritta presso l'ufficio registro delle imprese
 di Brescia al n. 52538, codice fiscale e partita I.V.A.
 n.01743320986, societa' incorporata.
      2. Atto costitutivo della societa' incorporante con le eventuali
 modificazioni derivanti dalla fusione: in seguito all'operazione di
 fusione per incorporazione lo statuto della società incorporante
 'Gelf S.p.a.' e' allegato al presente progetto.
      In particolare, le modifiche connesse alla fusione sono relative
 a:
     alle variazioni del capitale sociale (articolo 6);
     al compenso dell'Organo amministrativo (articolo 17);
     al finanziamento dei soci (articoli 25).
 
      3. Rapporto di cambio delle azioni o quote nonche' l'eventuale
 con guaglio in denaro: -.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
 incorporante: -.
    5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili: -.
      Dato che le azioni e le quote di entrambe le societa'
 partecipanti alla fusione sono ripartite tra i medesimi soci e nelle
 stesse proporzioni, e piu' precisamente:
     Lombardi Fiorenza 50%;
     Gelmini Ettore  50%;
     Totale 100%.
 
      Per effetto di quanto disposto dall'art. 2504-quinquies del
 Codice civile, non si riportano le informazioni previste dall'art.
 2501-bis, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del Codice civile, e le
 relazioni previste dagli articoli 2501-quater e 2501-quinquies del
 Codice civile.
      6. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice civile e dell'art.
 123, comma 7 del D.P.R. n. 917/86.
      Ai fini contabili e fiscali le operazioni della societa'
 incorporata sono imputate al bilancio dell'incorporante con effetto
 dal 1. gennaio 2000.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non si
 prevede un trattamento riservato a particolari categorie di soci.
      8. Vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione: non sussistono benefici o vantaggi
 particolari per gli amministratori delle società partecipanti la
 fusione.
     Darfo Boario Terme, 8 febbraio 2000
                            p. Gelf S.p.a.                            
              L'amministratore unico: Lombardi Fiorenza               
                                                                      
              p. Modam di Lombardi Fiorenza & C. S.n.c.               
         Gli amministratori: Lombardi Fiorenza-Gelmini Ettore         
                                                                      
C-6757 (A pagamento).