Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 14 e 
 seguenti dello statuto sociale, convoca l'assemblea ordinaria e 
 straordinaria dei soci della Banca per sabato 29 aprile 2000 alle ore 
 9,30 in Verbania Intra, presso il Palazzetto dello Sport del comune 
 di Verbania (g.c.) in via Brigata Cesare Battisti, con il seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Relazione del Consiglio di amministrazione e del Collegio 
 sindacale sull'esercizio 1999, presentazione del bilancio e 
 deliberazioni relative; 
       2. Deliberazioni ai sensi dell'art. 2389 del Codice civile e 
 dell'art. 28 dello statuto sociale (compenso agli amministratori); 
       3. Determinazione degli emolumenti ai membri del Collegio 
 sindacale, ai sensi dell'art. 35 dello statuto sociale; 
     4. Nomina di amministratori; 
     5. Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2000/2002; 
     6. Nomina di un proboviro effettivo e di un proboviro supplente. 
 
    Parte straordinaria: 
       1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale e di 
 conversione del suo valore nominale in euro. Delibere conseguenti e 
 conferimento di poteri; 
       2. Proposta di modifica agli articoli 1, 4, 20, 25, 27, 30 e 33 
 dello statuto sociale. Delibere conseguenti e conferimento di poteri. 
 
      Qualora l'assemblea di sabato 29 aprile 2000 non fosse valida 
 per insufficienza del numero dei soci presenti previsto dall'art. 17 
 dello Statuto, essa e' fin d'ora convocata in seconda convocazione 
 per il giorno domenica 30 aprile 2000 alle ore 9,30 nello stesso 
 luogo e con il medesimo ordine del giorno. 
      Si rammenta che, a norma di legge e di statuto, possono 
 intervenire all'assemblea i soci in possesso dell'apposita 
 certificazione rilasciata dagli intermediari aderenti al sistema di 
 gestione accentrata presso cui i propri titoli sono depositati, ai 
 sensi dell'art. 85 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 
 della delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998. 
      Per l'esercizio del voto e' necessario che la qualita' di socio 
 sia anteriore di almeno tre mesi alla data fissata per l'assemblea. 
 In conformità dell'art. 20 dello statuto sociale, ogni socio ha 
 diritto a un solo voto, qualunque sia il numero di azioni che 
 possiede. I soci possono farsi rappresentare mediante delega scritta, 
 rilasciata ad altro socio, purche' non sia amministratore, sindaco o 
 dipendente della società, con firma autenticata da notaio oppure da 
 funzionari della Banca, ovvero da preposti alle dipendenze, ancorché 
 non funzionari. Ciascun socio non potrà rappresentare per delega piu' 
 di due altri soci. 
      In conformita' a quanto stabilito dall'art. 35 dello statuto 
 sociale, si informa che, ai fini della nomina del Collegio sindacale, 
 le eventuali liste dovranno essere presentate con le modalità e nei 
 termini stabiliti dal predetto art. 35. In particolare, a norma di 
 Statuto, si comunica che ciascuna lista eventualmente presentata 
 dovrà essere sottoscritta da n. 276 soci iscritti a libro soci alla 
 data del 29 gennaio2000, in possesso, complessivamente, di n. 284.559 
 azioni del valore nominale complessivo di L. 1.417.793.500 (pari 
 all'1% del capitale sociale alla data del 29 gennaio 2000). 
      Ai sensi di quanto previsto dalla deliberazione Consob n. 11971 
 del 14 maggio 1999, nei quindici giorni precedenti all'assemblea e' 
 depositata presso la sede sociale della Banca Popolare di Intra, in 
 Verbania Intra, piazza Aldo Moro n. 8 e presso la Borsa Italiana 
 S.p.a., la relazione degli amministratori relativa agli argomenti 
 oggetto dell'assemblea straordinaria. I Soci hanno facolta' di 
 ottenerne copia. 
 
     Verbania Intra, 17 marzo 2000 
 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                  Il presidente: dott. Sandro Saini                   
                                                                      
C-6772 (A pagamento).