Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria          
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e 
 straordinaria presso gli uffici di Banca Intesa S.p.a. in Milano, via 
 Monte di Pieta' n. 8, per il giorno 14 aprile 2000 alle ore 10 in 
 prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il 
 giorno 17 aprile 2000, stesso luogo e ora, per deliberare sul 
 seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione al 
 31 dicembre 1999 e relazione del Collegio sindacale; presentazione 
 del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e 
 deliberazioni relative; 
       2. Nomina del Consiglio di amministrazione per gli esercizi 
 2000, 2001 e 2002, previa determinazione del numero dei componenti e 
 fissazione del relativo emolumento; nomina del presidente; 
     3. Nomina del Collegio sindacale ai sensi di legge; 
       4. Conferimento di incarico a societa' di revisione ai sensi 
 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 
 
    Parte straordinaria: 
     1. Esame situazione patrimoniale al 29 febbraio 2000; 
       2. Aumento del capitale sociale per un importo compreso tra un 
 minimo di lire 20 miliardi ed un massimo di lire 40 miliardi, previa 
 copertura delle perdite; 
     3. Conferimento poteri. 
 
      Hanno diritto d'intervenire gli azionisti che abbiano 
 effettuato, almeno cinque giorni prima di quello fissato per 
 l'adunanza, il deposito delle azioni presso la cassa sociale o presso 
 le filiali del Banco Ambrosiano Veneto S.p.a. e di Cariplo S.p.a. 
     Milano, 17 marzo 2000 
                         Banca Proxima S.p.a.                         
               Il presidente: dott. G. Auletta Armenise               
                                                                      
M-1656 (A pagamento).