1. Le societa' partecipanti alla fusione sono:
       societa' per azioni denominata 'Colacem S.p.a.', con sede
 legale in Gubbio (PG), via della Vittorina n. 60, capitale sociale L.
 60.000.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle
 imprese del Tribunale di Perugia al n. 8969; codice fiscale e partita
 I.V.A. n.01157050541;
       societa' unipersonale a responsabilità limitata denominata
 'Cementeria di Begliano S.r.l.', con sede legale in legale in Gubbio
 (PG), via della Vittorina n. 60, capitale sociale L. 7.000.000.000
 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese del
 Tribunale di Perugia al n. 8861, codice fiscale n. 00937040483,
 partita I.V.A. n. 01144020540;
       societa' unipersonale a responsabilità limitata denominata
 'Nuove Industrie Molisane S.r.l.', con sede legale in Sesto Campano
 (IS), località Carrera del Conte, s.s. 85 km 15,700, capitale sociale
 L. 81.851.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle
 imprese del Tribunale di Isernia al n. 1802, codice fiscale e partita
 I.V.A. n.00334830940.
 
      2. Lo statuto vigente della societa' incorporante Colacem
 S.p.a., non viene modificato per effetto dell'operazione. Si allegano
 sotto la lettera 'A' e 'B', copia dell'atto costitutivo e dello
 statuto vigente della società incorporante Colacem S.p.a.
      3. (Omissis) non essendo previsto alcun concambio di azioni o
 quote.
      4. (Omissis) non essendo prevista alcuna assegnazione di azioni
 o quote.
      5. (Omissis) non essendo prevista alcuna assegnazione di azioni
 o quote.
      6. La fusione avra' effetto dalla data dell'ultima iscrizione
 dell'atto di fusione nell'ufficio del registro delle imprese del
 Tribunale di Perugia.
      In ossequio al disposto dell'art. 2504-bis del Codice civile ed
 al disposto dell'art. 123 del T.U.I.R., le operazioni delle societa'
 incorporande saranno imputate, ai soli fini economici e fiscali, al
 bilancio della società incorporante a far data dal 1. gennaio
 dell'esercizio in cui avrà effetto la fusione.
      7. Non esistono particolari categorie di soci o possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      8. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
      Le operazioni si articoleranno, dal punto di vista metodologico,
 sulla base della sequenza di seguito esposta:
     A) Colacem S.p.a. incorporera' Cementeria di Begliano S.r.l.u.;
     B) Colacem S.p.a. incorporera' Nuove Industrie Molisane S.r.l.u.
 
      La fusione avra', quindi, per effetto l'annullamento dell'intero
 capitale sociale di ciascuna delle società incorporande e non si farà
 luogo, percio', ad alcun rapporto di concambio.
      Il progetto di fusione, di cui in estratto, e' stato
 regolarmente depositato per l'iscrizione in data 7 agosto 2000 nel
 registro delle imprese di Perugia, rispettivamente, al n. 21696/2000
 per Colacem S.p.a. e al n.21695/2000 per Cementeria di Begliano
 S.r.l.u. e nel registro delle imprese di Isernia, al n. 2670/2000 per
 Nuove Industrie Molisane S.r.l.u.
                          p. Colacem S.p.a.                           
                   Il presidente: Franco Colaiacovo                   
                                                                      
                  p. Cementeria di Begliano S.r.l.u.                  
                  Il presidente: Giovanni Colaiacovo                  
                                                                      
                 p. Nuove Industrie Molisane S.r.l.u.                 
              L'amministratore unico: Patrizio Cipiciani              
                                                                      
S-22204 (A pagamento).