Convocazione di assemblea                       
                                                                      
    Gli azionisti ordinari sono convocati: 
       il giorno 14 aprile 2007, alle ore 12, in Milano, piazza degli 
 Affari n. 2, in assemblea straordinaria, prima convocazione, ovvero; 
       il giorno 15 aprile 2007, stessa ora e luogo, in assemblea 
 ordinaria, prima convocazione e in assemblea straordinaria, seconda 
 convocazione, ovvero; 
       il giorno 16 aprile 2007, alle ore 11, in Rozzano (MI), via 
 Toscana n. 3, in assemblea ordinaria, seconda convocazione e in 
 assemblea straordinaria, terza convocazione, per discutere e 
 deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       Bilancio al 31 dicembre 2006, deliberazioni inerenti e 
 conseguenti; 
     Nomina del Consiglio di amministrazione: 
         determinazione del numero dei componenti il Consiglio di 
 amministrazione; 
         determinazione della durata in carica del Consiglio di 
 amministrazione; 
       nomina dei consiglieri; 
         determinazione del compenso annuale dei componenti il 
 Consiglio di amministrazione; 
       Determinazioni conseguenti alla cessazione di un sindaco 
 effettivo; 
       Piano di assegnazione gratuita di azioni proprie riservato al 
 top management del Gruppo Telecom Italia, autorizzazione all'acquisto 
 e alla disposizione di azioni proprie previa revoca 
 dell'autorizzazione in essere, deliberazioni inerenti e conseguenti; 
       Determinazioni conseguenti alla scadenza dell'incarico di 
 revisione gia' conferito a Reconta Ernst & Young S.p.a. 
       Modifica del regolamento assembleare approvato con 
 deliberazione dell'assemblea del 6 maggio 2004. 
 
    Parte straordinaria: 
       Modifica degli artt. 3 (oggetto), 6 (azioni di risparmio), 8 
 (obbligazioni), 9 (nomina del Consiglio di amministrazione), 10 
 (cariche sociali), 11 (riunioni del Consiglio di amministrazione), 12 
 (competenze del Consiglio di amministrazione), 13 (dirigente preposto 
 alla redazione dei documenti contabili societari), 14 (flussi 
 informativi degli amministratori esecutivi verso gli altri 
 consiglieri e i sindaci), 15 (rappresentanza della societa'), 16 
 (compensi del Consiglio di amministrazione), 17 (Collegio sindacale), 
 18 (convocazione dell'assemblea), 19 (intervento all'assemblea), 20 
 (svolgimento dei lavori assembleari) e 21 (destinazione dell'utile) 
 dello statuto sociale; numerazione dei singoli commi che compongono 
 gli articoli dello statuto sociale, deliberazioni inerenti e 
 conseguenti. 
 
      Le relazioni illustrative e le proposte deliberative su tutti i 
 punti all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico 
 presso la sede legale della societa' e presso Borsa Italiana S.p.a. 
 nei termini di cui alla disciplina applicabile. 
      La documentazione assembleare viene fatta oggetto altresi' di 
 pubblicazione sul sito internet della societa' all'indirizzo 
 http://www.telecomitalia.it 
 
                    Legittimazione all'intervento                     
                                                                      
      Sono legittimati all'intervento in assemblea gli azionisti 
 ordinari per i quali sia pervenuta alla societa' l'apposita 
 comunicazione, in conformita' alla normativa in vigore, nel termine 
 di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare. 
 
                            Voto di lista                             
                                                                      
      La nomina del Consiglio di amministrazione sara' effettuata 
 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale. 
      Hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o 
 insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale 
 avente diritto di voto, con obbligo di comprovare con almeno due 
 giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea 
 ordinaria in prima convocazione la titotarita' del numero di azioni 
 necessario alla presentazione delle liste. Ogni socio puo' presentare 
 o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato 
 puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. 
      Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della 
 societa' e pubblicate su almeno un quotidiano italiano a diffusione 
 nazionale almeno dieci giorni prima della data fissata per 
 l'assemblea ordinaria in prima convocazione. 
      Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate le 
 dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la 
 candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibitita' e 
 di incompatibilita'. Con le dichiarazioni dovra' essere depositato 
 per ciascun candidato un curriculum vitae che ne illustri le 
 caratteristiche personali e professionali e da cui risulti 
 l'eventuale possesso del requisito dell'indipendenza. 
 
                       Voto per corrispondenza                        
                                                                      
      Il diritto di voto puo' essere esercitato anche per 
 corrispondenza. L'apposita documentazione sara' disponibile a partire 
 dal 23 marzo 2007 presso la sede legale della societa', dove potra' 
 essere richiesta, anche tramite i depositari. La busta contenente la 
 scheda di voto, copia della comunicazione rilasciata 
 dall'intermediario e l'eventuale documentazione idonea ad attestare 
 la legittimazione alla sottoscrizione della scheda dovra' pervenire, 
 non oltre le quarantotto ore precedenti la riunione, al seguente 
 indirizzo: 
       Telecom Italia S.p.a., Corporate Affairs, piazza degli Affari 
 n. 2, 20123 Milano, Italia. 
 
      Si ricorda che il voto per corrispondenza e' incompatibile con 
 il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal 
 titolare del diritto di voto. 
      I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e 
 rappresentativi di azioni Telecom Itatia ordinarie dovranno 
 rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs. 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          prof. Guido Rossi                           
                                                                      
S-2064 (A pagamento).