Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria          
                                                                      
      I soci della Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. sono convocati 
 in assemblea ordinaria e straordinaria in prima adunanza il giorno 20 
 aprile 2007, alle ore 9, presso la sede sociale in Milano, piazza 
 Filippo Meda n. 4, per trattare il seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Relazione del Consiglio di amministrazione e del Collegio 
 sindacale sul bilancio dell'esercizio 2006. Esame del bilancio e 
 delibere relative; 
       2. Conferimento, su proposta motivata del Collegio sindacale, 
 dell'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio della 
 Banca, del bilancio consolidato e della relazione semestrale del 
 gruppo Bipiemme a una societa' di revisione, ai sensi dell'art. 159, 
 decreto legislativo n. 58/98, per il periodo 2007-2015 e approvazione 
 del relativo compenso. Delibere inerenti e conseguenti; 
       3. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione, ai 
 sensi dell'art. 2505 del Codice civile, della Bipiemme Immobili 
 S.p.a. nella Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. sulla base delle 
 situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2006. Delibere inerenti e 
 conseguenti; 
       4. Modifica degli artt. 32, 33, 36, 41 e 44 dello statuto 
 sociale. Delibere inerenti e conseguenti; 
       5. Adeguamento del regolamento assembleare subordinatamente 
 all'approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 4. 
 Delibere inerenti e conseguenti. 
 
 
    Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che: 
       risultino iscritti nel libro soci da almeno novanta giorni 
 prima del giorno fissato per l'assemblea in prima convocazione, e 
 pertanto entro il giorno 19 gennaio 2007; 
       risultino in possesso di copia della comunicazione rilasciata 
 ai sensi dell'art. 85, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 
 1998, n. 58, e dell'art. 34-bis della delibera Consob n. 11768 del 23 
 dicembre 1998 (e successive modifiche), emessa da un Intermediario 
 aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.a. 
 
      I soci, le cui azioni risultino gia' immesse in depositi a 
 custodia ed amministrazione presso la banca, devono comunque 
 richiedere per iscritto la prevista comunicazione e potranno 
 ritirarla contestualmente presso gli sportelli dell'istituto ovvero, 
 dalle ore 9 alle ore 13,30, presso il Settore soci sito in Milano, 
 via Massaua n. 6, Centro Servizi BPM. 
      Ai fini ordinatori, le suddette richieste potranno essere 
 effettuate a partire dal 21 marzo 2007 e fino al 18 aprile 2007. I 
 soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno, ai fini 
 del rilascio della necessaria certificazione, consegnare le azioni 
 stesse ad un intermediario per la loro immissione, nel sistema di 
 gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi 
 dell'art. 51 della delibera Consob n. 11768/98 (e successive 
 modifiche). 
      Qualora nella riunione di prima convocazione del giorno 20 
 aprile 2007 risultasse insufficiente il numero dei soci presenti 
 prescritto dall'art. 30 dello statuto sociale per la valida 
 costituzione dell'assemblea, questa e' sin d'ora convocata in seconda 
 convocazione per il giorno 21 aprile 2007, alle ore 9, presso il 
 'Centro Congressi FMC Center' Fieramilanocity, via Gattamelata n. 2, 
 Milano con il medesimo ordine del giorno. 
      In relazione alla partecipazione all'assemblea tramite 
 rappresentanti si ricorda, ai sensi del vigente regolamento 
 assembleare, quanto segue. 
      Ogni socio avente diritto ad intervenire all'assemblea puo' 
 rappresentare per delega, ai sensi dello statuto, solo altri due soci 
 e la delega non puo' essere conferita ai soggetti che non possono 
 essere delegati ai sensi della normativa applicabile. 
      La delega non puo' essere rilasciata col nome del rappresentante 
 in bianco e la firma delegante dovra' essere autenticata da un 
 funzionario presso le sedi e le Filiali della banca, ovvero 
 dall'intermediario che rilascia la certificazione ovvero da un 
 pubblico ufficiale. 
      Le persone giuridiche, con esclusione degli Organismi di 
 investimento collettivo in valori mobiliari, italiani e stranieri, 
 nonche' degli enti collettivi e delle persone giuridiche estere, 
 possono intervenire in assemblea solo in persona del legale 
 rappresentante, il quale potra' in alternativa conferire delega ad 
 altro socio a norma dei due capoversi precedenti. 
      Saranno considerate valide ai fini dell'intervento in assemblea 
 solo l'attestazioni e le deleghe consegnate, da ciascun partecipante, 
 all'atto della prima registrazione del proprio ingresso. 
    Per opportuna informazione dei soci, si comunica che: 
       con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno, il progetto 
 di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato approvati dal 
 Consiglio di amministrazione, saranno disponibili presso la sede 
 legale della Banca in Milano, piazza Meda n. 4, e presso la Borsa 
 Italiana a partire dal 30 marzo 2007; 
       con riferimento al punto 3 all'ordine del giorno la 
 documentazione prevista dall'art. 2501-septies del Codice civile e 
 dall'art. 70, comma 1, reg. Consob n. 11971/99 (e successive 
 modifiche) sara' depositata ai sensi di legge presso la sede legale 
 della Banca in Milano, piazza Meda n. 4, presso la Borsa Italiana a 
 partire dal 21 marzo 2007; 
       la residua documentazione relativa al punto 1 e ai restanti 
 punti all'ordine del giorno sara' depositata a disposizione dei soci 
 ai sensi di legge presso la sede legale e presso la Borsa Italiana, a 
 partire dal 5 aprile 2007. 
 
      I soci potranno ottenere copia a proprie spese della 
 documentazione depositata presso la sede legale della banca. 
      Si fa presente che la suddetta documentazione sara' altresi' 
 disponibile, anteriormente all'assemblea, sul sito www.bpm.it 
      Il presente avviso viene effettuato anche ai sensi dell'art. 83 
 reg. Consob n. 11971/99 (e successive modifiche). 
      Ulteriori informazioni circa le modalita' di intervento 
 all'assemblea potranno essere richieste al Settore soci della banca, 
 in Milano, via Massaua n. 6, Centro Servizi BPM, utilizzando il 
 numero verde 800-013090 nei giorni lavorativi dalle ore 9 alle ore 
 17. 
     Milano, 21 marzo 2007 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                Il presidente: dott. Roberto Mazzotta                 
                                                                      
S-2644 (A pagamento).