Convocazione di assemblea                       
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e 
 straordinaria presso il Palazzo di piazza San Carlo in Torino, con 
 ingresso al numero civico 158, per le ore 11 dei giorni 30 aprile 
 2007 in prima convocazione, 2 maggio 2007 in seconda convocazione per 
 la parte straordinaria e 3 maggio 2007 in seconda convocazione per la 
 parte ordinaria e in terza convocazione per la parte straordinaria, 
 per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria: 
       1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio relativo al 
 bilancio al 31 dicembre 2006 e di distribuzione del dividendo; 
       2. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni 
 proprie a servizio di piani di compensi a favore di dipendenti della 
 societa' e di societa' controllate; 
       3. Nomina di consiglieri di sorveglianza e relative 
 deliberazioni; 
       4. Deliberazioni in ordine all'assicurazione della 
 responsabilita' civile per i componenti il consiglio di sorveglianza; 
       5. Proposta di revisione del compenso alla societa' di 
 revisione Reconta Ernst & Young S.p.a. 
 
    Parte straordinaria: 
       1. Modifiche agli articoli 7 (assemblea), 17 (poteri del 
 Consiglio di gestione), 18 (presidente del Consiglio di gestione), 20 
 (dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 
 societari), 22 (Consiglio di sorveglianza), 23 (elezione del 
 Consiglio di sorveglianza), 25 (competenza del Consiglio di 
 sorveglianza) e 30 (controllo contabile) dello statuto sociale, da 
 adottarsi anche in ottemperanza alla legge 28 dicembre 2005, n. 262 e 
 al decreto legislativo 29 dicembre 2006, n. 303. 
 
      Si precisa che, ai sensi della norma transitoria di cui all'art. 
 34 dello statuto, l'assemblea sara' chiamata a deliberare la nomina 
 di ulteriori 2 consiglieri di sorveglianza, che rimarranno in carica 
 per gli esercizi 2007/2008/2009. La deliberazione avverra' con la 
 procedura del voto di lista quale disciplinata dallo statuto sociale; 
 termini e modalita' per la presentazione delle liste sono definiti 
 dall'art. 23 dello statuto, reperibile nel sito internet 
 www.intesasanpaolo.com e al quale si rimanda per piu' dettagliate 
 informazioni in merito. Con particolare riferimento a tale 
 deliberazione, i candidati devono possedere unicamente i requisiti 
 previsti per tutti e ciascuno dei consiglieri di Sorveglianza e la 
 percentuale di partecipazione azionaria richiesta per la 
 presentazione della lista e' almeno l'1%, ma non puo' eccedere il 3% 
 del capitale sociale. 
      Sulla base di quanto previsto dall'art. 9.1 dello statuto 
 sociale, possono intervenire all'assemblea i soci cui spetta il 
 diritto di voto per i quali sia pervenuta alla societa', entro 
 l'orario previsto per l'inizio dell'assemblea di prima convocazione, 
 la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro 
 legittimazione. 
      Al fine di agevolare l'ingresso in assemblea, si invitano i 
 signori azionisti a presentarsi con copia della predetta 
 comunicazione. 
      Ai sensi dell'art. 82 del regolamento approvato con delibera 
 Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni, i 
 progetti di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato al 31 
 dicembre 2006 di Banca Intesa S.p.a. e Sanpaolo Imi S.p.a., approvati 
 dal Consiglio di gestione il 23 marzo 2007, sono disponibili presso 
 la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.a. 
  In ottemperanza alla vigente normativa, le previste relazioni del 
 Consiglio di sorveglianza e della societa' di revisione verranno 
 depositate a disposizione del pubblico, con le medesime modalita', 
 almeno quindici giorni prima dell'assemblea. Nei medesimi termini e 
 con le medesime modalita' verranno depositate le relazioni sulle 
 proposte concernenti le materie all'ordine del giorno. 
      I soci hanno facolta' di ottenere copia della sopraindicata 
 documentazione. 
                     p. Il consiglio di gestione                      
                     Il presidente: Enrico Salza                      
S-2817 (A pagamento).