Avviso di convocazione                        
                                                                      
      L'assemblea ordinaria dei soci di Unione di Banche Italiane 
 S.c.p.a. viene indetta per il giorno di venerdi' 4 maggio 2007 alle 
 ore 18, in prima convocazione, presso la sede sociale in Bergamo, 
 piazza Vittorio Veneto n. 8, ed in seconda convocazione per il giorno 
 di sabato 5 maggio 2007 alle ore 10,30 e comunque al termine 
 dell'assemblea ordinaria, convocata per il giorno di lunedi' 30 
 aprile 2007 alle ore 18, in prima convocazione, qualora la medesima 
 si tenga in seconda convocazione, il giorno di sabato 5 maggio 2007 
 alle ore 9, presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga, 
 per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Nomina di due componenti del Consiglio di sorveglianza in 
 sostituzione di due componenti dimissionari. 
 
      Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di 
 legge e di statuto, i titolari del diritto di voto per i quali, 
 almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per la prima 
 convocazione, sia stata effettuata alla Banca la comunicazione da 
 parte dell'intermediario incaricato ai sensi dell'art. 2370 del 
 Codice civile e delle disposizioni regolamentari speciali. 
      Il socio non puo' ritirare le azioni di cui alla comunicazione 
 suddetta prima che l'assemblea abbia avuto luogo. 
      I soci titolari di azioni non ancora accentrate presso la Monte 
 Titoli S.p.a. dovranno consegnare le azioni con congruo anticipo 
 presso le dipendenze della Banca o altro intermediario, per 
 l'immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di 
 dematerializzazione, a norma dell'art. 51 della delibera Consob n. 
 11768/98 (e successive modifiche), e richiedere l'effettuazione della 
 citata comunicazione. 
      Per l'intervento in assemblea e l'esercizio del voto e' 
 necessario che la qualita' di socio sia posseduta da almeno 90 
 (novanta) giorni decorrenti dall'iscrizione a libro soci, fermo 
 quanto previsto dalla Norma Transitoria I dello statuto, secondo cui: 
 'In deroga alla disciplina concernente l'ammissione di nuovi soci, 
 contenuta negli articoli 6 e seguenti dello statuto, i soci titolari 
 di azioni gia' Banca Lombarda e Piemontese S.p.a. che in forza del 
 rapporto di cambio della fusione di cui all'articolo 1 del presente 
 statuto risultino titolari di almeno una azione della societa' 
 incorporante, assumono, senza necessita' di alcuna procedura, 
 formalita', domanda, gradimento, lo stato di soci con pienezza di 
 diritti della societa' per effetto automatico e dal momento di 
 efficacia della fusione stessa. 
      I titolari di azioni gia' Banca Lombarda e Piemontese S.p.a. 
 sono comunque legittimati, in deroga a quanto previsto dall'articolo 
 25 dello statuto, ad intervenire alle assemblee della societa' con 
 effetto dalla data di efficacia della fusione medesima'. 
      Il socio ha facolta' di farsi rappresentare mediante delega 
 scritta rilasciata ad altro socio avente diritto di intervenire in 
 assemblea. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri 
 degli Organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della 
 Banca, ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli Organi 
 amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. 
      Ciascun socio non puo' rappresentare per delega piu' di 3 (tre) 
 soci. Non e' ammesso il voto per corrispondenza. 
      Si rende noto che, ai fini della nomina dei due componenti del 
 Consiglio di sorveglianza si procedera' ai sensi e nel rispetto di 
 quanto previsto dall'art. 45, penultimo comma del vigente statuto, 
 qui di seguito riportato: 'Se nel corso dell'esercizio vengono a 
 mancare uno o piu' consiglieri per il caso di sostituzione di 
 consiglieri eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con 
 votazione a maggioranza relativa senza obbligo di lista, potendo 
 all'uopo il Consiglio di sorveglianza medesimo presentare 
 candidature, su proposta del Comitato nomine'. 
      La relazione sulla proposta concernente l'argomento posto 
 all'ordine del giorno, accompagnata da un'esauriente informativa 
 riguardante le caratteristiche personali e professionali dei 
 candidati, sara' messa a disposizione del pubblico nei termini e con 
 le modalita' previste dalle vigenti disposizioni di legge e 
 regolamentari (art. 3, D.M. n. 437/98). 
      I soci avranno facolta' di ottenere copia della documentazione 
 sopra indicata alle condizioni di legge previa richiesta all'Ufficio 
 soci (tel. 035/392155). 
     Bergamo, 2 aprile 2007 
               Il presidente del Consiglio di gestione:               
                            Emilio Zanetti                            
                                                                      
S-3206 (A pagamento).