Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria           
                                                                       
      L'assemblea degli azionisti dell'Eni S.p.a. e' convocata in sede 
 ordinaria i giorni 23 e 24 maggio 2007, rispettivamente in prima e 
 seconda convocazione, alle ore 10, in Roma, via del Serafico nn. 
 89/91 e in sede straordinaria i giorni 22, 23 e 24 maggio 2007 
 rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, stessi ora e 
 luogo, per discutere e deliberare sul seguente 
  
                          Ordine del giorno:                           
                                                                       
    Parte ordinaria: 
       1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 della societa' 
 Finanziaria Eni - Enifin S.p.a., incorporata nell'Eni S.p.a. con atto 
 di fusione del 13 dicembre 2006; relazioni degli amministratori, del 
 Collegio sindacale e della societa' di revisione. Attribuzione 
 dell'utile di esercizio; 
       2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 della Eni Portugal 
 Investment S.p.a., incorporata nell'Eni S.p.a. con atto di fusione 
 del 13 dicembre 2006; relazioni degli amministratori, del Collegio 
 sindacale e della societa' di revisione. Attribuzione dell'utile di 
 esercizio; 
       3. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 dell'Eni S.p.a., 
 bilancio consolidato al 31 dicembre 2006; relazioni degli 
 amministratori, del Collegio sindacale e della societa' di revisione; 
     4. Attribuzione dell'utile di esercizio; 
       5. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca, 
 per la parte non ancora eseguita dell'autorizzazione all'acquisto di 
 azioni proprie deliberata dall'assemblea il 25 maggio 2006; 
       6. Proroga per il triennio 2007-2009 dell'incarico di revisione 
 contabile alla PriceWaterhouseCoopers S.p.a. conferito dall'assemblea 
 il 28 maggio 2004. 
  
    Parte straordinaria: 
     1. Modifica degli artt. 6.2, 13, 17, 24 e 28 dello statuto. 
  
      Per l'intervento all'assemblea e' richiesta la comunicazione 
 rilasciata almeno due giorni non festivi prima della data 
 dell'assemblea in prima convocazione da un intermediario finanziario 
 autorizzato. 
      I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano 
 partecipare all'assemblea dovranno consegnarle previamente a un 
 intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione 
 accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio 
 della certificazione sopra citata. 
      La relazione del Consiglio di amministrazione sulle proposte 
 concernenti le materie all'ordine del giorno dell'assemblea e la 
 documentazione relativa a dette materie saranno depositate presso la 
 sede della societa' e la Borsa Italiana S.p.a. entro il 20 aprile 
 2007 e rimarranno a disposizione degli azionisti fino alla data di 
 svolgimento dell'assemblea. 
      Ai sensi dell'art. 13, comma 1, dello statuto, i soci che, anche 
 congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale 
 sociale, possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione 
 dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione 
 dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli 
 argomenti proposti. L'integrazione non e' ammessa per gli argomenti 
 sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli 
 amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi 
 predisposta; delle integrazioni ammesse dal Consiglio di 
 amministrazione e' data notizia almeno dieci giorni prima della data 
 fissata per l'assemblea, mediante avviso da pubblicare come indicato 
 in tale articolo. 
  Il voto puo' essere esercitato anche per corrispondenza in 
 conformita' alle disposizioni vigenti in materia e subordinatamente 
 al rilascio della predetta comunicazione da parte degli intermediari 
 finanziari autorizzati. La scheda di voto e la relativa busta saranno 
 inviate agli azionisti che ne faranno richiesta alla societa' o ai 
 seguenti depositari: Intesa Sanpaolo S.p.a., Banca Nazionale del 
 Lavoro S.p.a., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a., Capitalia 
 S.p.a., Banca Fideuram S.p.a., Eunice Sim S.p.a., Citibank N.A. 
 JPMorgan Chase Bank, N.A. e Morgan Guaranty Trust Company of New 
 York. 
      La busta contenente la scheda di voto compilata e sottoscritta 
 dovra' essere ricevuta dalla segreteria societaria dell'Eni S.p.a., 
 piazzale Enrico Mattei n. 1, 00144 Roma entro e non oltre le ore 10 
 del 21 maggio 2007. Non saranno presi in considerazione i voti 
 espressi nelle schede arrivate dopo tale termine. Il voto per 
 corrispondenza e' esercitato direttamente dal titolare su ciascuna 
 delle proposte di deliberazione formulate. 
      Il voto espresso per corrispondenza puo' essere revocato 
 mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza della societa' 
 almeno il giorno prima dell'assemblea. 
      I possessori di ADRs, quotati alla Borsa di New York e 
 rappresentativi ciascuno di due azioni ordinarie Eni S.p.a., che 
 risulteranno iscritti alla data del 4 maggio 2007 nell'apposito 
 registro tenuto dalla JPMorgan Chase Bank, N.A., banca depositaria 
 degli ADRs, avranno la facolta' di partecipare all'assemblea, di 
 rilasciare delega di voto o di esercitare il voto per corrispondenza, 
 osservati gli adempimenti di deposito e registrazione; i medesimi 
 possessori, anche, qualora abbiano rilasciato delega di voto o si 
 siano avvalsi del voto per corrispondenza, avranno la facolta' di 
 presenziare all'assemblea, previa richiesta scritta alla JPMorgan 
 Chase Bank N.A. 
      Per agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro 
 attribuiti, coloro che intendano partecipare all'assemblea in 
 rappresentanza di azionisti o di altri aventi diritto possono far 
 arrivare la documentazione, comprovante i loro poteri alla segreteria 
 societaria dell'Eni S.p.a. per posta, anche in copia, o per fax, 
 almeno due giorni prima della data dell'assemblea stessa. 
      Gli esperti, gli analisti finanziari e i giornalisti che 
 intendano assistere all'assemblea dovranno fare pervenire, per posta 
 o per fax, apposita richiesta alla segreteria societaria dell'Eni 
 S.p.a. almeno due giorni prima della data dell'assemblea. 
      La segreteria societaria dell'Eni S.p.a. e' a disposizione per 
 eventuali ulteriori informazioni al numero verde 800940924 
 (dall'estero: 80011223456) e al numero di fax +390659822233. 
      Il presente avviso, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della 
 Repubblica Italiana, su 'Il Sole 24ore' nonche' su altri quotidiani a 
 diffusione nazionale e la documentazione relativa all'assemblea 
 saranno disponibili anche sul sito www.eni.it e potranno essere 
 chiesti all'indirizzo e-mail segreteriasocietaria.azionisti@eni.it o 
 ai numeri verdi o fax sopra indicati. 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:             
                             Roberto Poli                              
                                                                       
S-4014 (A pagamento).