Convocazione di assemblea straordinaria
 
   Gli azionisti della Vittoria Assicurazioni S.p.a. sono convocati in
assemblea   straordinaria  presso  Palazzo  Affari  ai  Giureconsulti,
piazza Mercanti n. 2, Milano, mercoledi' 27 giugno 2007 alle ore 17 in
prima  convocazione  ed occorrendo giovedi' 28 giugno 2007, stessi ora
e  luogo,  in  seconda  convocazione,  per  discutere e deliberare sul
seguente
                          Ordine del giorno:
      1. Modifica dell'art. 11 dello statuto sociale, con introduzione
della  carica  di  presidente  onorario, e modifica dell'art. 18 dello
statuto sociale, relativo alla rappresentanza della societa';
      2.  Adeguamento  dello  statuto sociale al decreto legislativo 7
settembre  2005,  n.  209  (Codice  delle  assicurazioni  private),  e
successive  modifiche  ed  integrazioni, con conseguente modificazione
dell'art.  5  (indicazione  della  parte  del capitale sociale e delle
riserve  patrimoniali  attribuita  alla  gestione  "danni" e di quella
attribuita alla gestione "vita");
      3.  Adeguamento  dello  statuto  sociale  alla legge 28 dicembre
2005, n. 262 (Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina
dei mercati finanziari), e successive modifiche ed integrazioni.
      
   La documentazione di cui all'art. 2429 del Codice civile e all'art.
77  del  provvedimento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche  sugli  argomenti  all'ordine  del  giorno verra' depositata
presso  la  sede  sociale  e la societa' di gestione del mercato Borsa
Italiana   S.p.a.  nei  tempi  previsti  dalla  normativa  vigente,  a
disposizione del pubblico. I soci hanno facolta' di ottenerne copia.
   Avranno  diritto  di  intervenire all'assemblea i signori azionisti
titolari  di  azioni  ordinarie  che avranno richiesto ed ottenuto, da
parte degli intermediari depositari, l'invio di apposita comunicazione
a  Vittoria  Assicurazioni  S.p.a.,  ai  sensi dagli artt. 33 e 34 del
provvedimento Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998.
   Su    richiesta   del   socio,   gli   intermediari   effettueranno
comunicazione  all'emittente  per  l'intervento  in assemblea entro il
secondo  giorno  lavorativo  successivo alla data di ricevimento della
suddetta  richiesta  ovvero  entro il piu' lungo termine intercorrente
tra   la  suddetta  richiesta  e  il  giorno  previsto  dallo  statuto
dell'emittente  per  il  preventivo  deposito ai sensi dell'art. 2370,
comma 2 del Codice civile.
   L'intervento in Assemblea e' disciplinato dall'art. 8 dello statuto
di Vittoria Assicurazioni S.p.a.
   I  signori  azionisti  titolari  di  azioni  ordinarie  non  ancora
dematerializzate  dovranno  previamente  consegnare  le  stesse  ad un
"intermediario"  per  la  loro  immissione  nel  sistema  di  gestione
accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 51 del
provvedimento  Consob  n.  11768  del  23  dicembre  1998 e richiedere
l'invio a Vittoria Assicurazioni S.p.a. della citata comunicazione.

                  p. Il Consiglio di amministrazione
                      L'amministratore delegato:
                           Roberto Guarena
 
S-5249 (A pagamento).