Avviso ai possessori di obbligazioni convertibili del prestito "Banca
  Popolare dell'Emilia Romagna 4,00% 19 settembre 2003 - 31 dicembre
 2008" Codice Isin IT0003498448(ai sensi e per gli effetti dell'art.
             2503-bis, secondo comma, del Codice civile).
 
   Ai  sensi  e per gli effetti dell'art. 2503-bis, secondo comma, del
Codice   civile,   si   comunica   ai  possessori  delle  obbligazioni
convertibili  relative al prestito "Banca popolare dell'Emilia Romagna
4,00%  19 settembre 2003 - 31 dicembre 2008" Codice Isin IT0003498448,
emesso  in  origine per complessivi Euro 330.517.984 (rappresentato da
n.   10.328.687  obbligazioni  convertibili  di  nominali  Euro  32,00
cadauna),  che  il  Consiglio  di amministrazione della Banca popolare
dell'Emilia  Romagna,  in  data  20  maggio  2007,  ha  deliberato  di
approvare  un  accordo  quadro che prevede, tra l'altro, l'avvio di un
procedimento di fusione con la Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.
   La  pubblicazione  del  presente avviso e' richiesta ai sensi e per
gli  effetti  dell'art. 2503-bis, secondo comma, del Codice civile, al
fine  di  consentire  ai possessori delle obbligazioni convertibili di
cui al prestito "Banca Popolare dell'Emilia Romagna 4,00% 19 settembre
2003  -  31  dicembre  2008" Codice Isin IT0003498448 di esercitare il
diritto di conversione nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di
pubblicazione dell'avviso.
   Il presente avviso non integra ne' modifica i diritti attribuiti ai
possessori   delle  suddette  obbligazioni  convertibili  che  restano
disciplinati  dal  regolamento del prestito. Il diritto di conversione
delle  obbligazioni  nel  suddetto termine di 30 (trenta) giorni dalla
data  di pubblicazione del presente avviso potra' essere esercitato in
conformita'   con  quanto  previsto  dal  regolamento  del  suindicato
prestito.
   Si invitano i signori obbligazionisti che intendono avvalersi della
facolta'  di  conversione  a  presentare  le  corrispondenti richieste
presso  gli sportelli della Banca Popolare dell'Emilia Romana o presso
uno  degli  intermediari  aderenti al sistema Monte Titoli S.p.a., nel
termine di 30 (trenta) giorni dalla data di pubblicazione del presente
avviso.
   Ai  sensi  dell'art.  13  del regolamento del prestito, il presente
avviso sara' pubblicato anche sul quotidiano "Il Resto del Carlino".
   Modena, 22 maggio 2007

                  p. Il Consiglio di amministrazione
                      L'amministratore delegato:
                          dott. Guido Leoni
 
S-5471 (A pagamento).