Convocazione di assemblea straordinaria
 
   I  signori  azionisti  sono convocati in assemblea straordinaria in
Trieste,  presso  la  Sala Convegni del Lloyd Adriatico, sita in largo
Ugo  Irneri  n.  1,  per  il giorno 2 agosto 2007 alle ore 11 in prima
convocazione  e, occorrendo, per il giorno 3 agosto 2007 alle ore 8,30
in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
      1.  Deliberazione  di  fusione  per  incorporazione  di  Azienda
Piovese Gestione Acque, Apga S.r.l. in Acegas-APS, Societa' per azioni
mediante  approvazione del relativo progetto. Deliberazioni inerenti e
conseguenti;
      2.  Aumento  del  capitale  sociale  scindibile  di  Acegas-APS,
Societa' per azioni, con esclusione del diritto di opzione, a servizio
del  concambio  azionario  relativo alla fusione per incorporazione di
cui   al  punto  precedente  dell'ordine  del  giorno,  dagli  attuali
282.983.213,28  euro  fino  ad  un  massimo  di  Euro  283.690.762,80,
mediante  emissione di massimo n. 137.122 azioni ordinarie da nominali
Euro  5,16  ciascuna  aventi  le medesime caratteristiche di quelle in
circolazione;
      3. Proposta di modifica dell'articolo 5 (capitale sociale) dello
statuto sociale, ed adozione del nuovo testo statutario;
      4. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
      
   Hanno  diritto  di  intervenire  all'assemblea  gli  azionisti  che
faranno  pervenire  alla  societa'  almeno due giorni prima della data
fissata   per   la   prima   convocazione   dell'assemblea  l'apposita
certificazione  rilasciata  da  intermediario  aderente  al sistema di
gestione  accentrata  Monte  Titoli S.p.a. Verra' depositata e messa a
disposizione  del  pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana
S.p.a.,  durante  i  30 giorni precedenti l'assemblea, a partire dal 2
luglio  2007,  la  documentazione relativa al progetto di fusione, con
facolta'  dei soci di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie
spese, e piu' precisamente:
      1) il progetto di fusione per incorporazione;
      2)  le  relazioni  degli  amministratori  di  cui  agii articoli
2501-quinquies  del  Codice civile, redatte ai sensi dell'articolo 70,
commi  1  e  2,  della  delibera  Consob  n.  11971/1999  e successive
modificazioni ed integrazioni;
      3)   la   relazione  dell'esperto  comune  di  cui  all'articolo
2501-sexies del Codice civile;
      4)  le  situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla
fusione  a  norma dell'articolo 2501-quater, secondo comma, del Codice
civile.
   Verra'  inoltre  depositata  e  messa  a  disposizione del pubblico
presso  la  sede  sociale e la Borsa Italiana S.p.a., con facolta' dei
soci  di  prenderne  visione  e di ottenerne copia a proprie spese, la
relazione  degli  amministratori sulle proposte concernenti le materie
poste  all'ordine del giorno redatte ai sensi dell'articolo 3 del D.M.
5 novembre 1998, n. 437, durante i 15 giorni precedenti l'assemblea, a
partire dal 17 luglio 2007.
   Si   fa   presente   che  gli  uffici  di  registrazione  dei  soci
partecipanti all'assemblea saranno a disposizione sin dalle ore 10 del
2  agosto 2007 per la prima convocazione e dalle ore 7,30 del 3 agosto
2007 per la seconda convocazione.
   Trieste, 22 giugno 2007

         Il vicepresidente del Consiglio di amministrazione:
                        dott. Manlio Romanelli
 
C-0713329 (A pagamento).