Avviso di convocazione di assemblea straordinaria
 
   I  signori  azionisti sono convocati in assemblea straordinaria per
il giorno 8 agosto 2007, alle ore 10, in prima convocazione, presso la
sede  sociale  in  Milano, piazza degli Affari n. 6, e, occorrendo, in
seconda  convocazione per il giorno 9 agosto 2007, stessa ora e stesso
luogo, per discutere e deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
      1.  Proposta  di:  (A)  introduzione dei seguenti articoli nello
statuto  sociale: art. 6-bis - Trasferimento delle azioni e Diritto di
Prelazione;  art.  19-bis  -  Comitato  per  le Nomine e articolo 29 -
Disposizione   transitoria  relativa  agli  esercizi  sociali;  e  (B)
modifica  dei  seguenti  articoli  dello  statuto  sociale:  art.  9 -
Intervento e rappresentanza in assemblea (rimozione del limite del 10%
al  numero  di  voti  esercitabili  dai  soci in assemblea); art. 11 -
Quorum  deliberativo  (adeguamento  delle  materie  oggetto  di quorum
qualificato);  art.  13  -  Nomina  del  Consiglio  di amministrazione
(eliminazione  del  meccanismo  del  voto di lista per la nomina degli
amministratori); art. 14 - Presidenza del Consiglio di amministrazione
(nomina  del  presidente  e vice presidente); art. 15 - Convocazioni e
riunioni  (modalita' di svolgimento e disciplina degli interessi degli
amministratori;  art. 18 - Amministratori delegati, direttore generale
(periodicita'  delle  comunicazioni  al Consiglio di amministrazione e
situazioni  di  incompatibilita'); art. 20 - Comitato di Consultazione
(durata  del  Comitato); art. 24 - Esercizi sociali (spostamento della
data  di  chiusura  dell'esercizio  sociale)  e  art.  25  - Revisione
contabile   e   di   bilancio  (procedura  di  conferimento  incarico.
Rinumerazione  degli  articoli  dello  statuto  sociale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. Deleghe e poteri.
      
   Si  comunica  che,  ai  sensi  dell'art.  9  dello statuto, possono
intervenire all'assemblea gli azionisti che abbiano depositato, almeno
5   giorni   prima   di   quello  fissato  per  l'assemblea  in  prima
convocazione, i loro certificati azionari presso la sede sociale della
Borsa  Italiana  S.p.a.  e  presso la Monte Titoli S.p.a. per i titoli
dalla stessa amministrati.
   Si  precisa  inoltre  che  le  modifiche  statutarie  proposte sono
finalizzate  all'integrazione  del Gruppo Borsa Italiana con il London
Stock  Exchange  Group plc ("LSE"), da realizzare attraverso il lancio
(ed il perfezionamento) da parte di LSE di un'offerta di scambio delle
azioni   Borsa   Italiana  con  azioni  LSE  di  nuova  emissione  (la
"Offerta"), rivolta a tutti gli azionisti Borsa Italiana.
   Il Consiglio di amministrazione di Borsa Italiana S.p.a., dopo aver
attentamente  valutato  tutti  gli  aspetti  rilevanti  delle  diverse
possibili  operazioni,  inclusi, ma non solo, il valore, gli interessi
degli  utilizzatori  e  degli  stakeholders, il modello operativo e di
business,  la  struttura delle fees, le considerazioni strategiche, le
questioni    di    governance   e   regolamentari,   ha   raccomandato
all'unanimita' che gli azionisti accettino l'Offerta e votino a favore
delle  modifiche proposte allo statuto di Borsa Italiana all'assemblea
straordinaria teste' convocata.
   Spettera'  il  diritto  di recesso ai sensi dell'art. 2437 e ss del
Codice  civile agli azionisti che non concorreranno all'adozione della
delibera di approvazione delle menzionate modifiche statuarie.
   Si  comunica  infine che il valore di liquidazione delle azioni per
le quali sara' eventualmente esercitato il diritto di recesso e' stato
determinato   dal  Consiglio  di  amministrazione  di  Borsa  Italiana
S.p.a.,  sentito  il  parere  del  Collegio sindacale e della societa'
incaricata della revisione contabile, in Euro 88 per azione.
   La   relazione  approvata  dal  Consiglio  di  amministrazione  che
illustra  i  criteri  utilizzati  per  la  determinazione del suddetto
valore  e'  a  disposizione  degli azionisti presso la sede sociale di
Borsa Italiana.
   Si  ricorda  che,  ai  sensi  dell'art. 2437-ter, comma quinto, del
Codice  civile,  ciascun  socio  ha  diritto di prenderne visione e di
ottenerne copia a proprie spese.
   Milano, 18 luglio 2007

                            Il presidente:
                        prof. Angelo Tantazzi
 
S-077498 (A pagamento).