Convocazione di assemblea
 
   Gli  azionisti ordinari della Pirelli & C. societa' per azioni sono
convocati  in  assemblea  ordinaria  e  straordinaria in Milano, viale
Sarca n. 214:
      alle ore 10,30 dell'11 dicembre 2007 in prima convocazione;
      alle ore 10,30 del 12 dicembre 2007 in seconda convocazione, per
discutere e deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
   Parte ordinaria:
      Nomina di un amministratore.
      
   Parte straordinaria:
      Riduzione    volontaria    del    capitale   sociale   da   Euro
2.791.311.344,64 ad Euro 1.556.692.865,28, ai sensi dell'articolo 2445
del  Codice  civile,  mediante  riduzione  del  valore  nominale delle
azioni  ordinarie e delle azioni di risparmio, finalizzata in parte al
rimborso  agli azionisti e in parte all'ottimizzazione della struttura
patrimoniale  della societa', con conseguente modifica dell'articolo 5
dello   statuto   sociale.   Deliberazioni   inerenti  e  conseguenti.
Conferimento di poteri.
      Modifiche  degli  articoli 10 (amministrazione della societa') e
16 (Collegio sindacale) dello statuto sociale.
      Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri.
   Con  riferimento  al  punto  1  dell'ordine  del  giorno  di  parte
straordinaria,  si  precisa  che  la proposta di riduzione di capitale
implichera' la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 0,52
ad  Euro  0,29.  Le  ragioni della proposta riduzione consistono nella
opportunita' di procedere ad un parziale rimborso del capitale ai soci
ed   inoltre   nella   opportunita'   di   ottimizzare   la  struttura
patrimoniale della societa'.
   Alla  luce  della composizione dell'azionariato della societa', fin
d'ora  si  prevede  che l'assemblea potra' costituirsi e deliberare in
seconda convocazione.
   Ai  sensi  di  legge  e  dello  statuto  sociale  sono  legittimati
all'intervento in assemblea gli azionisti titolari di azioni ordinarie
per  i  quali  sia  pervenuta  alla societa' la comunicazione prevista
dall'art.  2370,  secondo comma, del Codice civile, nel termine di due
giorni  precedenti  la  data  della  singola  riunione assembleare. E'
facolta' del socio richiedere al proprio intermediario il ritiro della
predetta  comunicazione rendendo pertanto inefficace la legittimazione
ad intervenire in assemblea.
   Le  eventuali richieste da parte degli intermediari di un preavviso
per  il compimento in tempo utile degli adempimenti di loro competenza
ovvero  effetti di concreta indisponibilita' dei titoli azionari fatti
oggetto  di  deposito,  imposti  dalle  prassi  operative degli stessi
intermediari, non possono essere imputati alla societa'.
   Le   relazioni   degli   amministratori  afferenti  tutti  i  punti
all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico presso
la  sede  sociale  e  presso  la  Borsa  Italiana  S.p.a.  entro il 23
novembre   2007   e   pubblicate  sul  sito  internet  della  societa'
all'indirizzo
www.pirelli.com
   Milano, 9 novembre 2007

                  p. Il Consiglio di amministrazione
                            Il presidente:
                    dott. Marco Tronchetti Provera
 
S-0710684 (A pagamento).