Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria
 
   I  signori  soci  sono  convocati  in  assemblea  straordinarie  ed
ordinaria presso il "Pala Mauro De Andre'" in Ravenna, viale Europa n.
1,  per  il  giorno  15  dicembre  2007  alle  ore 10, per trattare il
seguente
                          Ordine del giorno:
   Parte straordinaria:
      1.  Aumento  del  capitale sociale in forma gratuita per massimi
Euro  3.023.589  mediante utilizzo di riserve, con attribuzione di una
azione  in via gratuita ogni dieci in circolazione, in parte asservito
alla   conseguente   variazione   del   rapporto  di  concambio  delle
obbligazioni convertibili subordinate del prestito "2003/2008 2,50%" e
provvedimenti relativi;
      2.  Aumento  del  capitale  sociale a pagamento per massimi Euro
3.023.589  mediante  offerta  in opzione di massime n. 1.007.863 nuove
azioni  al  prezzo  di  emissione di complessivi Euro 20,00 (dei quali
Euro 17,00 per soprapprezzo), da effettuarsi alle seguenti modalita':
        offerta  in  opzione  ai  soci  di una azione nuova ogni dieci
azioni possedute, ante aumento gratuito di cui al precedente punto 1);
        offerta  ai  possessori  delle obbligazioni di cui al prestito
obbligazionario  convertibile  subordinato  "2003/2008  2,50%"  di una
nuova azione ogni dieci obbligazioni;
      3.   Emissione   del   prestito   obbligazionario   convertibile
subordinato  2008/2013, remunerato al tasso annuo del 3,50%, fisso per
tutta  la  durata del prestito stesso, costituito da massime 1.007.863
obbligazioni del valore nominale di Euro 30,00 ciascuna, da offrire in
opzione  agli  azionisti  nonche'  ai  possessori  delle  obbligazioni
convertibili del prestito "2003/2008 2,50%" in ragione di:
        una  nuova  obbligazione  ogni  dieci  azioni  possedute  ante
aumento de capitale gratuito di cui al precedente punto 1);
        una  nuova  obbligazione  ogni dieci obbligazioni del prestito
obbligazionario "2003/2008 2,50%" possedute;
      4.   Aumento   del   capitale   sociale  asservito  al  prestito
obbligazionario "2008/2013 3,50%";
      5.  Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale e conferimento di
poteri.
      
   Parte ordinaria:
      1. Nomina di amministratori.
      
   Potranno  intervenire  all'assemblea  i  soci, che risultino averne
diritto   in  base  alla  legislazione  vigente,  titolari  di  azioni
ordinarie  registrate  in  conti presso la Banca ovvero in possesso di
certificazione  rilasciata ai sensi dell'art. 34 della delibera Consob
n.  11768  del  23  dicembre 1998 e successive modifiche, emessa da un
intermediario  aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli
S.p.a.
   I  soci  titolari  di  azioni ordinarie non ancora dematerializzate
dovranno  preventivamente  consegnare  le  stesse  alla  Banca o ad un
intermediario   per   la  loro  immissione  nel  sistema  di  gestione
accentrata in regime di dematerializzazione.

                   Banca Popolare di Ravenna S.p.a.
                            Il presidente:
                        dott. Piero Pieraccini
 
S-0711123 (A pagamento).