AVVISO DI CONVOCAZIONE
 
   L'Assemblea  dei  Soci  di Unione di Banche Italiane S.c.p.A. viene
indetta  per  il  giorno di martedi' 29 aprile 2008 alle ore 17.00, in
prima  convocazione, presso la Sala Conferenze di UBI Banca in Brescia
Piazza Mons. Almici n. 11, ed in seconda convocazione per il giorno di
sabato  10  maggio  2008 alle ore 09.30 presso i locali della Fiera di
Brescia  in  Brescia  via Caprera n. 5, per discutere e deliberare sul
seguente
                          Ordine del Giorno
   Parte Straordinaria
      1)  Proposta  di  modifica  degli  artt. 13, 16, 18, 22, 45 e 52
dello Statuto sociale e conseguenti deliberazioni.
      
   Parte Ordinaria
      1)  Proposta  di distribuzione degli utili dell'esercizio chiuso
al  31 dicembre 2007, previa approvazione del bilancio di esercizio di
Unione  di  Banche  Italiane  S.c.p.A. al 31 dicembre 2007 per la sola
ipotesi  in cui detto bilancio non fosse stato approvato dal Consiglio
di Sorveglianza di Unione di Banche Italiane S.c.p.A.. In ogni caso la
delibera  sara'  assunta,  ai  sensi  dell'art.  22  lettera  c) dello
Statuto  sociale,  previa presentazione del bilancio d'esercizio e del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2007.
      2) Rinnovo dell'autorizzazione all'organo amministrativo in tema
di azioni proprie.
      3)  Nomina  di  due  Consiglieri  di  Sorveglianza,  tra  cui il
Presidente, a seguito di dimissioni.
      
   Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge
e  di  Statuto, i titolari del diritto di voto per i quali, almeno due
giorni  non festivi prima di quello fissato per la prima convocazione,
sia   stata   effettuata   alla   Banca   la  comunicazione  da  parte
dell'intermediario  incaricato ai sensi dell'art. 2370 Codice Civile e
delle disposizioni regolamentari speciali.
   Il  Socio  non  puo'  ritirare  le azioni di cui alla comunicazione
suddetta prima che l'Assemblea abbia avuto luogo.
   Per  l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto e' necessario
che  la  qualita' di Socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni
decorrenti dall'iscrizione a Libro Soci.
   Il Socio ha facolta' di farsi rappresentare mediante delega scritta
rilasciata  ad altro Socio avente diritto di intervenire in Assemblea.
La  rappresentanza  non  puo'  essere  conferita  ne'  ai membri degli
organi  amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Banca, ne'
alle   societa'   da   essa  controllate  o  ai  membri  degli  organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
   Ciascun  Socio  non  puo'  rappresentare per delega piu' di 3 (tre)
Soci. Non e' ammesso il voto per corrispondenza.
   Si rende noto che, ai fini della nomina di componenti del Consiglio
di  Sorveglianza  si  procedera'  ai  sensi  e  nel rispetto di quanto
previsto  dall'art.  45,  penultimo  comma del vigente Statuto, qui di
seguito  riportato: "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno
o  piu'  Consiglieri per il caso di sostituzione di Consiglieri eletti
nella  lista  di  maggioranza,  la  nomina  avviene  con  votazione  a
maggioranza  relativa  senza  obbligo  di  lista,  potendo all'uopo il
Consiglio di Sorveglianza medesimo presentare candidature, su proposta
del Comitato Nomine".
   La  documentazione  prevista  dalla normativa vigente relativa alle
materie all'ordine del giorno sara' messa a disposizione del pubblico,
nei  termini e con le modalita' previste dalle vigenti disposizioni di
legge e regolamentari
   I  Soci avranno facolta' di prendere visione e ottenere copia della
predetta  documentazione  alle condizioni di legge previa richiesta al
Servizio Soci (tel. 035-392155).
   
   Bergamo, 18 marzo 2008

               Il Presidente Del Consiglio Di Gestione
                            Emilio Zanetti
 
T-08AAA729 (A pagamento).