Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto degli artt. 1 e 4 della legge n. 130 del 30 aprile 1999 (come
successivamente modificata, la "Legge sulla Cartolarizzazione") e
dell'art. 58 del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993
(come successivamente modificato, il "Testo Unico Bancario")
Adriatico Finance RMBS S.r.l. ("Adriatico Finance") e Tercas -
Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo S.p.A. ("Tercas")
comunicano che in data 3 aprile 2008 hanno concluso un contratto
quadro di cessione (il "Contratto Quadro di Cessione") di crediti
pecuniari individuabili in blocco ai sensi e per gli effetti del
combinato disposto degli artt. 1 e 4 della Legge sulla
Cartolarizzazione e dell'art. 58 del Testo Unico Bancario. In virtu'
di tale Contratto Quadro di Cessione, Tercas ha ceduto ad Adriatico
Finance, e Adriatico Finance ha acquistato da Tercas, pro soluto, un
portafoglio di crediti rappresentati dal capitale residuo e dagli
interessi, accessori, spese, indennizzi, danni e quant'altro (i
"Crediti Pecuniari"), dovuti in forza dei contratti di mutuo fondiario
stipulati da Tercas con i propri clienti (i "Contratti di Mutuo"),
che, alla data del 27 febbraio 2008, rispettavano i seguenti criteri:
(A)criteri comuni:
1. alla data di stipula i Contratti di Mutuo sono classificati
come mutui fondiari ai sensi dell'articolo 38 e seguenti del Testo
Unico Bancario, e sono stati sottoscritti per l'acquisto, la
costruzione o la ristrutturazione di immobili destinati ad uso
residenziale;
2. sono denominati in Euro;
3. la data di pagamento dell'ultima rata prevista dai piani di
ammortamento dei relativi Contratti di Mutuo cade dopo il 30 gennaio
2009;
4. i relativi Contratti di Mutuo sono stati stipulati con
soggetti residenti in Italia;
5. i relativi debitori sono persone fisiche;
6. i relativi debitori non sono amministratori e/o sindaci e/o
dipendenti di Tercas o di altra societa' appartenente al Gruppo
Bancario Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo;
7. risultano assistiti da una ipoteca di primo grado
"economico" intendendosi per tale (i) un'ipoteca di primo grado;
ovvero (ii) un'ipoteca di grado successivo al primo rispetto alla
quale (a) siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni
garantite dalla/dalle ipoteca/ipoteche di grado precedente, ovvero (b)
i crediti garantiti dalla/dalle ipoteca/ipoteche di grado precedente
sono ricompresi nel portafoglio complessivo dei Crediti Pecuniari
ceduti;
8. sono stati interamente erogati in conformita' alle
previsioni del relativo Contratto di Mutuo ed in relazione ad essi
Tercas non e' tenuta ad effettuare alcun altro pagamento;
9. il relativo Contratto di Mutuo prevede il pagamento
dell'ultima rata ed il rimborso integrale del mutuo fondiario entro il
30 giugno 2039;
10. i relativi mutui fondiari sono stati erogati dopo il 28
aprile 1998;
11. ove il relativo Contratto di Mutuo preveda un periodo di
preammortamento, quest'ultimo si e' concluso;
12. i relativi debitori sono soggetti la cui posizione non
risulta qualificata quale "sofferenza" e non hanno mai ricevuto una
comunicazione di revoca di affidamento ovvero di risoluzione dei
relativi Contratti di Mutuo;
13. i relativi Contratti di Mutuo prevedono quale unico
soggetto mutuante Tercas - Cassa di Risparmio della Provincia di
Teramo S.p.A.;
14. i relativi debitori hanno puntualmente ed interamente
pagato la prima rata prevista dai piani di ammortamento dei relativi
Contratti di Mutuo;
15. (i) i relativi Contratti di Mutuo prevedono che il
relativo rimborso avvenga in rate costanti (i.e. piano di ammortamento
"alla francese"), ovvero (ii) i relativi Contratti di Mutuo prevedono
che il relativo rimborso avvenga in rate costanti e che, in caso di
fluttuazioni del tasso di interesse, si verifichi una variazione della
durata del piano di ammortamento, fermo restando che l'estensione del
piano di ammortamento a seguito di un aumento del tasso di interesse
non potra' in ogni caso eccedere i 5 anni e che l'eventuale ulteriore
aumento del tasso di interesse determinera' un incremento dell'ultima
rata di rimborso;
16. i relativi Contratti di Mutuo sono stati sottoscritti per
l'acquisto, la costruzione o la ristrutturazione di immobili destinati
ad uso residenziale;
17. i relativi debitori risultano titolari di un conto
corrente acceso presso Tercas - Cassa di Risparmio della Provincia di
Teramo S.p.A. ovvero eseguono il pagamento delle Rate mediante il
sistema RID;
18. i relativi Contratti di Mutuo non risultano classificati
come frazionati;
19. i relativi Contratti di Mutuo non presentano alcuna rata
scaduta e non pagata;
20. alla data della stipula dei relativi Contratti di Mutuo,
questi ultimi non prevedevano alcuna facolta' del debitore di
modificare il tasso di interesse iniziale da fisso a variabile ovvero
da variabile a fisso;
21. alla data della stipula dei relativi Contratti di Mutuo,
il rapporto tra l'importo erogato e il valore del bene immobile (c.d.
Loan to Value) non era superiore all'80%;
22. la costruzione o la ristrutturazione del relativo bene
immobile era interamente completata al tempo in cui il relativo mutuo
fondiario e' stato interamente erogato;
23. il capitale dovuto di ciascun Credito Pecuniario non
eccede Euro 350.000,00;
24. non risultano garantiti da atti di pegno che (i) sono
stati conclusi in relazione ai, ed al fine di garantire l'adempimento
dei, Contratti di Mutuo da cui tali Crediti Pecuniari sorgono e (ii)
fanno espressamente riferimento a tali Contratti di Mutuo,
ad esclusione dei Contratti di Mutuo relativi ai debitori che
hanno ricevuto una lettera con la quale sono stati informati che
l'attivita' di controllo e risk management dei relativi Contratti di
Mutuo e' stata affidata all'"Area Pianificazione Strategica, Risk
Management e Compliance" di Tercas;
(B) criteri specifici:
25. i relativi Mutui, ove prevedano il pagamento delle rate su
base mensile, sono stati erogati tra il 28 aprile 1998 ed il 21
gennaio 2008;
26. i relativi Mutui, ove prevedano il pagamento delle rate su
base trimestrale, sono stati erogati tra il 28 aprile 1998 e l'11
ottobre 2007.
Unitamente ai Crediti Pecuniari oggetto della cessione sono stati
altresi' trasferiti a Adriatico Finance, ai sensi dell'art. 1263 del
codice civile e senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione, come
previsto dal comma 3 dell'art. 58 del Testo Unico Bancario richiamato
dall'art. 4 della Legge sulla Cartolarizzazione, tutte le garanzie
ipotecarie, tutte le altre garanzie reali e personali, tutti i
privilegi e le cause di prelazione che assistono i predetti Crediti
Pecuniari, tutti gli altri accessori ad essi relativi, nonche' ogni e
qualsiasi altro diritto, ragione e pretesa (anche di danni), azione ed
eccezione sostanziali e processuali inerenti o comunque accessori ai
predetti diritti e crediti ed al loro esercizio in conformita' a
quanto previsto dai Contratti di Mutuo e da tutti gli altri atti ed
accordi ad essi collegati e/o ai sensi della legge applicabile, ivi
inclusi, a mero titolo esemplificativo, il diritto di risoluzione
contrattuale per inadempimento o altra causa ed il diritto di
dichiarare i debitori ceduti decaduti dal beneficio del termine,
nonche' ogni altro diritto di Tercas in relazione a qualsiasi polizza
assicurativa contratta in relazione ai Contratti di Mutuo, ivi
incluse, a titolo meramente esemplificativo, le polizze per la
copertura dei rischi di danno, perdita o distruzione di qualsiasi bene
immobile ipotecato o qualsiasi altro bene assoggettato a garanzia al
fine di garantire il rimborso di qualsiasi importo dovuto ai sensi
degli stessi o in relazione alla copertura del rischio di morte del
debitore ceduto.
La cessione dei Crediti Pecuniari si inserisce nel piu' ampio
quadro di un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della Legge
sulla Cartolarizzazione nell'ambito della quale Adriatico Finance
emettera' titoli a ricorso limitato, i cui proventi andranno a
finanziare l'acquisto dei Crediti Pecuniari stessi.
Ai sensi del Contratto Quadro di Cessione, Tercas potra' cedere ad
Adriatico Finance, e Adriatico Finance potra' acquistare, con cadenza
trimestrale, ulteriori portafogli di crediti derivanti da contratti di
mutuo conclusi da Tercas con i propri clienti.
Contestualmente alla stipulazione del Contratto Quadro di Cessione,
Adriatico Finance ha conferito incarico a Tercas, ai sensi della
Legge sulla Cartolarizzazione, affinche' per suo conto, in qualita' di
"soggetto incaricato della riscossione dei crediti ceduti", proceda
all'incasso delle somme dovute in relazione ai Crediti Pecuniari. In
forza di tale incarico, i debitori ceduti continueranno a pagare a
Tercas ogni somma dovuta in relazione ai detti Crediti Pecuniari nelle
forme previste dai relativi Contratti di Mutuo o in forza di legge e
dalle eventuali ulteriori informazioni che potranno essere comunicate
ai debitori ceduti. Dell'eventuale cessazione di tale incarico verra'
data notizia mediante comunicazione scritta ai debitori ceduti.
La cessione dei Crediti Pecuniari ha comportato il trasferimento
anche dei dati personali - anagrafici, patrimoniali e reddituali -
contenuti nei documenti e nelle evidenze informatiche connessi ai
Crediti Pecuniari, ai debitori ceduti, ai rispettivi garanti e/o ai
terzi datori di ipoteca (i "Dati Personali"). Adriatico Finance, in
qualita' di titolare del trattamento (il "Titolare"), e' tenuta a
fornire ai debitori ceduti, ai rispettivi garanti e ai loro successori
ed aventi causa (gli "Interessati") l'informativa di cui all'articolo
13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (la "Legge sulla
Tutela della Riservatezza") ed assolve tale obbligo mediante il
presente avviso in forza del provvedimento dell'Autorita' Garante per
la protezione dei dati personali del 18 gennaio 2007 (il
"Provvedimento dell'Autorita' Garante"), recante disposizioni circa le
modalita' con cui rendere l'informativa in forma semplificata in caso
di cessione in blocco di crediti.
Pertanto, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 della Legge
sulla Tutela della Riservatezza e del citato Provvedimento
dell'Autorita' Garante, Adriatico Finance informa che i Dati Personali
degli Interessati contenuti nei documenti relativi a ciascun Credito
Pecuniario ceduto saranno trattati esclusivamente nell'ambito
dell'ordinaria attivita' del Titolare e secondo le finalita' legate al
perseguimento dell'oggetto sociale del Titolare stesso, e quindi:
(i) per l'adempimento di obblighi previsti da leggi, regolamenti
e normativa comunitaria ovvero di disposizioni impartite da autorita'
a cio' legittimate da legge o da organi di vigilanza e controllo; e
(ii) per finalita' strettamente connesse e strumentali alla
gestione del rapporto con i debitori ceduti, i rispettivi garanti e/o
i terzi datori d'ipoteca (a titolo esemplificativo, gestione incassi,
esecuzione di operazioni derivanti da obblighi contrattuali, verifiche
e valutazioni sulle risultanze e sull'andamento dei rapporti, nonche'
sui rischi connessi e sulla tutela del credito), nonche'
all'emissione di titoli da parte di Adriatico Finance.
Il trattamento dei Dati Personali avverra' mediante elaborazioni
manuali o strumenti elettronici o comunque automatizzati, informatici
e telematici, con logiche strettamente correlate alle finalita' sopra
menzionate e, in ogni caso, in modo da garantire la sicurezza e la
riservatezza dei Dati Personali stessi.
I Dati Personali potranno altresi' essere comunicati in ogni
momento a soggetti volti a realizzare le finalita' sopra indicate e le
seguenti ulteriori finalita':
(i) riscossione e recupero dei Crediti Pecuniari ceduti (anche
da parte dei legali preposti a seguire le procedure giudiziali per
l'espletamento dei relativi servizi);
(ii) espletamento dei servizi di cassa e pagamento;
(iii) emissione di titoli da parte di Adriatico Finance e
collocamento dei medesimi;
(iv) consulenza prestata in merito alla gestione di Adriatico
Finance da revisori contabili e altri consulenti legali, fiscali ed
amministrativi;
(v) assolvimento di obblighi di Adriatico Finance connessi alla
normativa di vigilanza e/o fiscale;
(vi) effettuazione di analisi relative al portafoglio di Crediti
Pecuniari ceduti e/o di attribuzione del merito di credito ai titoli
che verranno emessi da Adriatico Finance;
(vii) tutela degli interessi dei portatori di tali titoli.
I soggetti appartenenti alle categorie ai quali i Dati Personali
potranno essere comunicati utilizzeranno i dati in qualita' di
autonomi titolari del trattamento, in piena autonomia e nel rispetto
delle disposizione della Legge sulla Tutela della Riservatezza. In
particolare Tercas, operando in qualita' di servicer per la gestione
dei crediti e dei relativi incassi, trattera' i Dati Personali in
qualita' di responsabile del trattamento (il "Responsabile del
Trattamento"). Possono altresi' venire a conoscenza dei Dati Personali
in qualita' di incaricati del trattamento - nei limiti dello
svolgimento delle mansioni assegnate - persone fisiche appartenenti
alle categorie dei consulenti e/o dipendenti del Titolare stesso.
L'elenco completo ed aggiornato dei soggetti ai quali i Dati Personali
possono essere comunicati e di quelli che ne possono venire a
conoscenza possono essere consultati in ogni momento inoltrando
apposita richiesta al Titolare o al Responsabile del Trattamento.
I Dati Personali potranno anche essere comunicati all'estero per le
predette finalita' ma solo a soggetti che operino in Paesi
appartenenti all'Unione Europea. I Dati Personali non saranno oggetto
di diffusione.
Adriatico Finance informa, infine, che la legge attribuisce a
ciascuno degli Interessati gli specifici diritti di cui all'articolo 7
della Legge sulla Tutela della Riservatezza (a mero titolo
esemplificativo e non esaustivo, il diritto di chiedere e ottenere la
conferma dell'esistenza o meno dei propri dati personali, di conoscere
l'origine degli stessi, le finalita' e modalita' del trattamento,
l'aggiornamento, la rettificazione, nonche', qualora vi abbiano
interesse, l'integrazione dei Dati Personali medesimi).
I diritti di cui sopra possono essere esercitati rivolgendosi al
Responsabile del Trattamento, Tercas - Cassa di Risparmio della
Provincia di Teramo S.p.A., con sede in Corso S. Giorgio 36, Teramo.
Per ogni informazione relativa al presente avviso e ai Crediti
Pecuniari ceduti e' altresi' possibile rivolgersi a Adriatico Finance
presso la sede sociale.
Milano, 5 aprile 2008
Adriatico Finance RMBS S.r.l.
Il Rappresentante Legale
Dott. Fabrizio Angelelli
T-08AAB1047 (A pagamento).
