Notifica di avvenuta cessione di ramo d'azienda ai sensi dell'art. 58
del decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385 ( Testo Unico
delle leggi in materia bancarie e creditizia ) a favore di Socie'te'
Ge'ne'rale Securities Services S.p.A ( di seguito anche SGSS ) da
parte di Capitalia Asset Management SpA SGR ( di seguito anche CAM e
dal 1° aprile 2008 fusa per incorporazione in Pioneer Investment
Management SGRpA - Galleria San Carlo, 6 - 20122 - Milano ), societa'
con sede in Roma, via Gioachino Belli, 86, capitale sociale di Euro
6.240.000,00 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 06440290580, Partita Iva
01550961005, iscritta all'Albo delle Societa' del Risparmio al n. 16
ed appartenente al Gruppo Bancario UniCredit S.p.A.- Albo dei Gruppi
Bancari cod. 3135.1 ).
 
   Premesso che
      -  SGSS,  in coerenza con la politica intrapresa nel settore dei
"securities  services", comprendente servizi di custodia e regolamento
titoli,   attivita'   di   banca  depositaria,  servizio  di  soggetto
incaricato dei pagamenti e soggetto che cura l'offerta in Italia, fund
accounting  e  fund  administration,  ha  acquisito  il ramo d'azienda
sostanzialmente costituito dall'attivita' di fund accounting ( pricing
unit,  corporate  actions  e  NAV  control  )  e fund administration (
riconciliazioni,  transfer  agency,  rendicontazione e segnalazioni di
vigilanza ) da parte di CAM ;
      - i Consigli di Amministrazione delle societa' interessate hanno
approvato  il  progetto con deliberazioni assunte rispettivamente il 5
dicembre 2007 ed il 6 ottobre 2007;
      -   l'operazione  e'  stata  approvata  da  Banca  d'Italia  con
provvedimento  n. 182 in data 26 marzo 2008 e dall'Autorita' Antitrust
Italiana  e  Tedesca con provvedimenti in data rispettivamente 4 marzo
2008 e 11 marzo 2008;
      -  l'advisor  Dott.  Lorenzo GINISIO ha rilasciato una "Fairness
Opinion"  in  merito  alla  valutazione del Ramo di Azienda in data 14
marzo 2008;
      -  e'  stata  espletata  nei  termini di legge e di contratto la
procedura  di  informativa  delle  Organizzazioni  Sindacali  ai sensi
dell'art.  47  della  Legge  n.  428 del 29 dicembre 1990 e successive
modifiche ed integrazioni.
   Con la sottoscrizione dell' atto di cessione , CAM ha trasferito ad
SGSS,  con effetto e decorrenza dal 29 marzo 2008 ( ai sensi e per gli
effetti  di  cui  all'art.  58 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre
1993),  il  Ramo  Fund  Administration,  nel  cui  perimetro  sono  da
ricomprendere esclusivamente le seguenti poste:
      1.   immobilizzazioni   materiali,  compresi  gli  arredi  e  le
attrezzature  occorrenti al personale dipendente per l'esercizio della
relativa attivita';
      2.   rapporti  contrattuali  relativi  al  personale  dipendente
appartenente  alla  categoria  dei  dirigenti  (  n.  1  risorsa ) e i
contratti di distacco ( n. 3 dipendenti ):
      3. contratti relativi all'attivita' di Fund Administration;
      4. conguaglio di liquidita' .
   In deroga agli art. 2558, 2559 e 2560 del codice civile SGSS non e'
subentrata  in  alcuna  posizione contrattuale, di debito o di credito
diversa da quelle specificate ai punti 1, 2, 3 e 4.
   In  ogni  caso  non costituiscono oggetto della cessione, in quanto
non facenti parte del Ramo d'Azienda, come sopra individuato:
      a. i contratti di locazione attinenti al Ramo;
      b.  i  rapporti di imposta e le obbligazioni tributarie anche se
riferite   a   processi   tributari  pendenti,  anche  se  riferiti  a
presupposti  venuti ad esistenza e rilevanti agli effetti tributari in
un  momento  o  relativamente  ad  un  periodo  precedente  la data di
efficacia.  Detti  giudizi,  pertanto,  saranno  proseguiti o iniziati
esclusivamente da CAM;
      c. tutti i rapporti, le posizioni, le responsabilita', i diritti
e  le  obbligazioni di terzi o nei confronti di terzi, in relazione ai
quali  non  sono  stati  presentati  reclami,  o  iniziati  giudizi, o
proposti  impugnazioni/ricorsi,  o  azioni legali, prima della data di
efficacia,  concernenti  situazioni,  fatti,  atti,  contratti,  beni,
transazioni,  azioni, omissioni, fattispecie ecc. che, pur connessi al
Ramo  d'Azienda non sono stati trasferiti alla Societa' Cessionaria in
quanto  estinti,  risolti,  cessati  o  alienati  prima  della data di
efficacia.  Le  controversie,  i  giudizi  o  le azioni legali ad essi
relativi, ove necessario, saranno iniziati esclusivamente da CAM;
      d.  le  responsabilita',  obblighi  e  obbligazioni,  nonche' le
aspettative,  pretese, diritti di terzi o nei confronti di terzi, gia'
azionati  o  non  ancora  azionati  alla data di efficacia, relativi a
eventi,  fatti, comportamenti, omissioni, verificatisi in un momento o
in  un  periodo  di  tempo  precedente  la data di efficacia che siano
riferibili a contratti, rapporti, beni, che siano o meno stati oggetto
di  trasferimento  alla  Societa'  Cessionaria.  I  giudizi relativi a
dette  situazioni,  pertanto, saranno iniziati da, o nei confronti di,
CAM,  o  se  intrapresi  nei  confronti  della  Societa'  Cessionaria,
quest'ultima verra' manlevata da CAM;
      e.  relativamente  ai  rapporti  di  lavoro risolti alla data di
efficacia    della    cessione,    diritti,    obblighi,    contratti,
responsabilita',  facolta',  poteri,  oneri,  aspettative  e in genere
tutte  le  situazioni  soggettive  di natura sostanziale individuabili
quali  "controversie"  in  quanto  connesse,  collegate,  presupposte,
conseguenti,  dipendenti,  derivate  dalla partecipazione, non solo in
posizione  di  parte  processuale,  di  CAM a cause, giudizi, ricorsi,
procedimenti  pendenti  (in  qualunque  stato  e  grado  ed  anche  in
situazione  di  sospensione,  interruzione,  pendenza  di  termine per
impugnazioni ordinarie) alla data di efficacia;
      f.  non  sono altresi' ricompresi nel Ramo d'Azienda, per quanto
attiene  a  rapporti,  situazioni,  responsabilita', diritti, obblighi
fondati  su  un  titolo giudiziale, sia definitivo che non definitivo,
ovvero   aventi   rilevanza   processuale   attuale,   ovvero   ancora
potenzialita'  o  rischio di dar luogo ad una situazione avente futura
rilevanza  processuale,  riferita al Ramo d'Azienda e relativa a fatti
verificatisi in un momento o periodo di tempo antecedente alla data di
efficacia   della   cessione:-   tutti   i   diritti,   i  doveri,  le
obbligazioni,  le responsabilita', i poteri, gli oneri o - in generale
-  i procedimenti, le fattispecie o situazioni soggettive derivanti da
o   connesse  a  reclami,  controversie,  procedimenti  o  giudizi  di
qualunque  tipo  pendenti  avanti qualsiasi giudice o aventi carattere
stragiudiziale, pendenti alla data di efficacia relativi o connessi al
Ramo  d'Azienda  anche  se  relativi  a beni o rapporti che, ancorche'
riferibili   al  Ramo  d'Azienda  siano  stati  alienati,  trasferiti,
cessati,  estinti,  interrotti  prima  della data di efficacia - e nei
quali  e' coinvolta. Tali controversie, procedimenti o giudizi saranno
proseguiti, anche in via esclusiva, da o nei confronti di CAM;
      g.  controversie  di  carattere  giuslavoristico o previdenziale
relative al Personale Dipendente ricompreso nel Ramo d'Azienda;
      h.   tutti   i   diritti,   i   doveri,   le   obbligazioni,  le
responsabilita',  i poteri, gli oneri o - in generale - le fattispecie
o  situazioni  soggettive  di qualsiasi tipo gia' esistenti o soltanto
potenziali  alla  data di efficacia, riguardanti il o connessi al Ramo
d'Azienda  e,  in  particolare,  tutti i beni, i contratti, i rapporti
giuridici,  le  fattispecie  o situazioni compresi nel Ramo d'Azienda.
Pertanto  tutti  i futuri reclami, controversie procedimenti o giudizi
ad  essi  relativi,  anche  se  riferiti a fatti o atti accaduti prima
della  data  di  efficacia  saranno iniziati in via esclusiva da o nei
confronti di CAM;
      i.  ogni altro rapporto, situazione, attivita', responsabilita',
obbligazione  riferiti  o  riferibili  al  Ramo d'Azienda alla data di
efficacia  che  non  siano  specificatamente  indicati  negli allegati
all'atto.
   Il  Ramo  di  Azienda  e'  trasferito  dalla  Societa' Cedente alla
Societa'   Cessionaria   nell'insieme  delle  attivita'  e  passivita'
evidenziate   dalla  Situazione  Patrimoniale  di  Riferimento  al  31
dicembre  2007.  Considerata,  peraltro,  la  data  di efficacia della
cessione,  le Parti hanno riconosciuto e dichiarato che le attivita' e
le  passivita'  che  la  Societa'  Cedente ha trasferito alla Societa'
Cessionaria,  sono  quelle  risultanti  dalla  situazione patrimoniale
aggiornata al 28 marzo 2008.
   L'atto  di cessione non intende annullare, estinguere, modificare o
comunque  avere effetti novativi di qualsivoglia precedente contratto,
accordo, atto intervenuto tra le Parti in relazione al Ramo d'Azienda,
che   quant'anche   non   espressamente  richiamato,  deve  intendersi
comunque  pienamente  valido  ed  efficace tra le Parti in conformita'
alle previsioni in esso contenute.
   Fermo   quanto  sopra,  Socie'te'  Ge'ne'rale  Securities  Services
S.p.A.,  nella  sua  qualita'  di Banca cessionaria, informa, ai sensi
dell'art. 58 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385, di
essere  subentrata  ad  UniCredito Italiano, con efficacia a decorrere
dal  29  marzo  2008,  in  tutti  i  rapporti  giuridici  inerenti, o,
comunque, riferibili, alle attivita' e passivita' conferitegli.
   Della  cessione  e'  stata data notizia mediante comunicazione alla
clientela.   La  clientela  interessata  potra'  rivolgersi  per  ogni
ulteriore  informazione  a  Socie'te'  Ge'ne'rale  Securities Services
S.p.A.,  via  Benigno  Crespi,  19/A - 20159 - Milano ( MI ) Direzione
Generale, tel. 029178.1. (dal lunedi' al venerdi', dalla ore 8.30 alle
ore 17.00 ).

          p. Socie'te' Ge'ne'rale Securities Services S.p.A.
                      L'Amministratore Delegato
                           Massimo Cotella
 
T-08AAB2114 (A pagamento).