Convocazione di Assemblea Straordinaria
 
   I  Signori Soci sono convocati in Assemblea Straordinaria presso il
TeatroTeam,  in Bari, Via Prezzolini Sn, per il giorno 4 ottobre 2008,
alle ore 10.00, in prima convocazione, e per il giorno 5 ottobre 2008,
alle ore 10,00 in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
                          Ordine del Giorno:
      1.Proposta  di  aumento di capitale sociale a titolo oneroso per
un  importo  massimo di nominali Euro 59.782.235,00 mediante emissione
di  numero  11.956.447  nuove  azioni  ordinarie da nominali Euro 5,00
ciascuna,  con  sovrapprezzo  di  Euro  3,30  ciascuna,  da offrire in
opzione  agli  azionisti.  Delibere inerenti e conseguenti. Deleghe di
poteri per l'esecuzione della delibera.
      2.Proposta  di  ulteriore  aumento  di capitale sociale a titolo
oneroso per un importo massimo di nominali Euro 59.782.235,00 mediante
emissione  di  numero  11.956.447  nuove  azioni ordinarie da nominali
Euro 5,00 ciascuna, con sovrapprezzo di Euro 3,30 ciascuna, da offrire
in  opzione  agli azionisti, subordinato all'esito positivo della gara
per  l'acquisizione  della  Cassa  di  Risparmio  di Orvieto. Delibere
inerenti  e  conseguenti.  Deleghe  di  poteri  per l'esecuzione della
delibera.
      
   Possono  intervenire  e votare all'Assemblea, ai sensi dell'art. 22
dello  Statuto  Sociale,  solo i Soci che risultino iscritti nel Libro
Soci  da  almeno  novanta  giorni  e  siano  in possesso dell'apposita
comunicazione per l'intervento in assemblea emessa da un intermediario
aderente  al  sistema  di  gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., ai
sensi  dell'art. 85, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e del
Regolamento  di  attuazione del 22 febbraio 2008, adottato dalla Banca
d'Italia e dalla Consob.
   I  Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate, ai fini del
rilascio  della  predetta  comunicazione, dovranno consegnare i titoli
stessi  ad  un  intermediario  per  la  loro immissione nel sistema di
gestione  accentrata  in  regime  di dematerializzazione, ai sensi del
citato Regolamento, entro il termine previsto dalla vigente normativa.
   I Soci, le cui azioni risultino gia' immesse in depositi a custodia
ed  amministrazione  presso  la Banca, sono invitati a richiedere ed a
ritirare  la  prevista  comunicazione  per  l'intervento  in assemblea
presso tutti gli sportelli della Banca a partire dal 22 settembre 2008
fino  al  3  ottobre 2008 e anche presso la sala assembleare dalle ore
09.00  fino  e non oltre l'orario previsto per l'inizio dell'assemblea
fissato per le ore 10.00.
   L'ingresso  nella  sala  assembleare sara' consentito ai soli Soci,
muniti di regolare documento d'identita'.
   In    relazione    alla    partecipazione   all'Assemblea   tramite
rappresentanti,  si ricorda che ogni Socio puo' farsi rappresentare da
un  altro  Socio  mediante  delega  scritta. La delega non puo' essere
rilasciata  col  nome  del  rappresentante  in  bianco,  pena  la  sua
irricevibilita' e la firma del delegante deve essere autenticata da un
funzionario   presso   le  Sedi  e  le  Filiali  della  Banca,  ovvero
dall'intermediario  che  rilascia  la  certificazione,  ovvero  da  un
pubblico ufficiale.
   Informazioni   circa   le  modalita'  di  intervento  all'Assemblea
potranno essere richieste direttamente presso la sala assembleare.
      Bari, 4 settembre 2008

                        BANCA POPOLARE DI BARI
                            Il Presidente
                         Dott. Fulvio Saroli
 
T-08AAA2581 (A pagamento).