Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria
 
   I  signori  azionisti  sono  convocati  in  assemblea  ordinaria  e
straordinaria  presso  la sede dello studio legale NCTM in Milano, via
Agnello n. 12, in prima convocazione per il giorno 30 marzo 2009, alle
ore  11  e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 31 marzo
2009, stesso luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
   Parte ordinaria:
      1.  Nomina  di  un amministratore e conferimento della carica di
presidente  del  Consiglio  di  amministrazione;  delibere attinenti e
conseguenti.
      
   Parte straordinaria:
      1.  Approvazione  del  progetto di fusione per incorporazione di
Atlanet S.p.a. in BT Italia S.p.a.; delibere attinenti e conseguenti.
      
   Ai   sensi   dell'art.   11   dello  Statuto,  possono  partecipare
all'assemblea  gli  aventi  diritto  al  voto  che  abbiano  richiesto
all'intermediario   di  effettuare  la  comunicazione  prevista  dalla
normativa  vigente  a  condizione  che  tale  comunicazione  sia stata
ricevuta dalla Societa' almeno due giorni non festivi prima della data
fissata  per  la  prima  convocazione. Le azioni per le quali e' stata
effettuata   la  predetta  comunicazione  sono  indisponibili  finche'
l'assemblea  abbia  avuto  luogo,  ovvero prima che sia andata deserta
anche l'ultima convocazione indicata nell'avviso di convocazione.
   I  soci  possono  farsi  rappresentare  mediante  delega scritta in
conformita' all'art. 2372 del Codice civile.
   La  documentazione  relativa all'argomento all'ordine del giorno di
parte  straordinaria, prevista dalla normativa vigente, e' stata messa
a  disposizione  dei  signori  azionisti  presso  la sede legale delle
societa'  partecipanti alla fusione nei termini di legge, con facolta'
per gli azionisti di ottenerne copia.
   La  Direzione Affari Legali, Societari e Regolamentari di BT Italia
S.p.a.  e'  a  disposizione  per  eventuali  ulteriori informazioni ai
seguenti numeri: tel. +39 02/752921; fax +39 02/75292673.
   I  signori  azionisti  sono  cortesemente invitati a presentarsi in
anticipo  rispetto  all'orario di convocazione dell'assemblea, al fine
di  agevolare  le  operazioni  di  registrazione,  che avranno luogo a
partire da un'ora prima dell'inizio dei lavori.
      Milano, 2 marzo 2009

                  p. Il Consiglio di amministrazione
                      L'amministratore delegato:
                           Corrado Sciolla
 
S-09932 (A pagamento).