Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Avviso di cessione di Ramo d'Azienda ai sensi dell'art. 58 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB") corredato dall'informativa ai sensi dell'art. 13, D.lgs. 30 aprile 2003, n. 196 ("Codice Privacy) e del provvedimento dell'Autorita' Garante per la Protezione dei Dati Personali del 18 gennaio 2007. Il sottoscritto Banco di San Giorgio S.p.A., con sede legale in Genova, Via C.R. Ceccardi n. 1, capitale sociale Euro 85.993.326,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 02942940103, partita Iva 02942940103, ABI 5526.9, societa' iscritta all'Albo delle Banche al nr. 5004, appartenente al gruppo bancario Unione di Banche Italiane, da' notizia di avere acquisito, in qualita' di cessionario, con effetto dalle ore 00.01 del giorno 16 marzo 2009 (data di efficacia) -in forza di contratto stipulato in data 13 marzo 2009 con Intesa Sanpaolo S.p.A. (Cedente), con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA 10810700152, iscritta all'albo delle Banche al n. 5361 e capogruppo del gruppo bancario Intesa Sanpaolo, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, contratto a rogito Armando Santus, notaio in Bergamo, repertorio n. 29455/13415 - il Ramo d'Azienda costituito dal complesso di beni organizzato per l'esercizio dell'attivita' bancaria nei luoghi in cui si trovano i n. 13 sportelli bancari elencati nel documento riportato nell'allegato "A" al contratto e di seguito riportati: Castelnuovo Magra SS Aurelia 129; La Spezia Piazza d'Armi presso Comprensorio MariDipart; La Spezia Via Chiodo 115 (ed annessa unita' Saclant ASW Research, V.S.Bartolomeo - NATO, non avente autonomia contabile); La Spezia V. Monale 23/29; La Spezia Corso Cavour 190; La Spezia V. Canaletto 307; La Spezia V. Fiume 152; La Spezia V. Pascoli 22; Lerici Calata Mazzini 1; Lerici V. Petriccioli 26; Portovenere V. Lungomare 47; Sarzana V. Muccini 48; Sarzana Via P. Gori 15 A. In particolare il Ramo d'Azienda, costituito dal complesso dei beni organizzati dalla Cedente, ex art. 2555 Cod. civ., per l'esercizio dell'attivita' bancaria nei luoghi in cui si trovano gli Sportelli Ceduti, comprende tutte le attivita', le passivita' e i rapporti relativi agli Sportelli Ceduti, nella loro consistenza e individuazione alla data del 16 marzo 2009 (data di efficacia), con eccezione di talune attivita', passivita' e rapporti indicati all'art. 2.2 del contratto e riportati nel seguito. In particolare il Ramo d'Azienda comprende, come da elenco avente natura meramente esemplificativa e non esaustiva, predisposto dalla Cedente sulla base della situazione patrimoniale del Ramo d'Azienda al 30 giugno 2008 annessa al Contratto all'allegato 2.1.3, quanto segue: (a) Attivita' a1. Cassa e disponibilita' liquide: i. la cassa e le disponibilita' liquide comprendono il contante e gli altri valori presso le casse degli Sportelli Ceduti (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, le disponibilita' liquide in Euro, le disponibilita' liquide in valuta estera, le provviste degli assegni e i depositi esistenti presso ciascuna filiale, la cassa contante, gli effetti a mano portafoglio commerciali, gli effetti insoluti in carico al cassiere e la cassa presso Bancomat); a2. Attivita' finanziarie detenute per la negoziazione: i. le attivita' finanziarie detenute per la negoziazione comprendono le posizioni attive inerenti i contratti derivati in essere con la clientela del Ramo d'Azienda e i contratti derivati di copertura stipulati con controparti istituzionali al fine di sterilizzare i rischi derivanti dai contratti derivati con la clientela; a3. Crediti verso clientela: i crediti verso la clientela, comprensivi di capitali a scadere e di capitali e interessi scaduti e non ancora incassati (contabilizzati al netto dei fondi rettificativi), sono costituiti dai rapporti attivi derivanti dai contratti bancari in essere con la clientela del Ramo d'Azienda ad eccezione dei Crediti Deteriorati (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, i mutui ordinari o ipotecari, sia a tasso fisso sia a tasso variabile, i conti correnti attivi, le altre sovvenzioni non in conto corrente, i prestiti personali, i crediti per sconto pro solvendo di effetti commerciali, finanziari e agrari); a4. Attivita' materiali: le attivita' materiali sono costituite da: i. macchinari, ii. apparecchiature, iii. impianti, iv. materiali di ricambio, v.altri beni mobili strumentali, destinati allo svolgimento dell'attivita' del Ramo d'Azienda, nonche' dagli "ATM" (apparecchi bancomat) relativi agli Sportelli Ceduti, nonche' ancora dalle apparecchiature hardware, conformi alle tipologie indicate nell'Allegato 2.1.3 (a 4) del contratto; a5. Attivita' fiscali: i. le attivita' fiscali correnti comprendono i crediti d'imposta relativi al trattamento di fine rapporto dei Dipendenti, ai sensi dell'articolo 3, comma 211 e seguenti L. 662/1996; a6. Altre attivita': i. sono comprese in questa voce tutte le attivita', proprieta' o beni inerenti il Ramo d'Azienda, non riconducibili ad altra voce dell'attivo (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, le partite viaggianti, i crediti d'imposta e i crediti verso il personale); (b) Passivita' b1. Debiti verso clientela e titoli in circolazione: i. i debiti verso la clientela e i titoli in circolazione comprendono i rapporti passivi relativi ai contratti bancari in essere con la clientela del Ramo d'Azienda (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, i conti correnti passivi, i depositi a risparmio e la raccolta in valuta) e i certificati di deposito (collettivamente, la "Raccolta Diretta"); non sono compresi in questa voce i titoli obbligazionari emessi dalla Cedente - anche quale successore a titolo universale di Sanpaolo IMI S.p.A. - e da altre societa' appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, che sono invece computati nella Raccolta Indiretta; b2. Passivita' finanziarie detenute per la negoziazione: i. le passivita' finanziarie detenute per la negoziazione comprendono le posizioni passive inerenti i contratti derivati in essere con la clientela del Ramo d'Azienda e i contratti derivati di copertura stipulati con controparti istituzionali al fine di sterilizzare i rischi derivanti dai contratti derivati con la clientela; b3. Trattamento di fine rapporto: i. e' compreso in tale voce il fondo trattamento di fine rapporto relativo ai Dipendenti; b4. Fondi per rischi e oneri: i. i fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti relativi a rischi e oneri inerenti il Ramo d'Azienda (ivi inclusi, tra l'altro, gli accantonamenti relativi all'accesso alle forme di incentivazione all'esodo per i Dipendenti che aderiscano ad esse prima della Data di Efficacia e quelli relativi ai premi di anzianita'); b5. Altre Passivita': i. sono compresi in tale voce tutte le passivita' o tutti i debiti inerenti il Ramo d'Azienda, non riconducibili ad altra voce del passivo, nonche' i debiti e le passivita' relativi ai Dipendenti (ivi inclusi, senza limitazione alcuna, il fondo festivita' soppresse, il fondo per ore accumulate nella banca delle ore, il fondo permessi e ferie maturati e non goduti e gli oneri e i contributi relativi ai Dipendenti maturati nei confronti dell'amministrazione finanziaria e di enti o istituti previdenziali o assistenziali il cui obbligo di pagamento non sia scaduto alla Data di Efficacia); (c) Debito o credito Interbancario: c1. Debiti verso banche: i. sono compresi in questa voce i debiti per fondi raccolti sul mercato interbancario afferenti il Ramo d'Azienda (il "Debito Interbancario") per un importo capitale tale che, sommato alle altre passivita' facenti parte del Ramo d'Azienda alla Data di Efficacia, faccia si' che l'ammontare totale delle attivita' facenti parte del Ramo d'Azienda alla Data di Efficacia - escluso, al fine di evitare qualsiasi dubbio, l'Avviamento - sia pari all'ammontare totale delle passivita' facenti parte del Ramo d'Azienda alla Data di Efficacia; ovvero; c2. Crediti verso banche: sono compresi in questa voce i crediti per fondi concessi sul mercato interbancario afferenti il Ramo d'Azienda (il "Credito Interbancario") per un importo capitale tale che, sommato alle altre attivita' facenti parte del Ramo d'Azienda alla Data di Efficacia, faccia si' che l'ammontare totale delle attivita' facenti parte del Ramo d'Azienda alla Data di Efficacia - escluso, al fine di evitare qualsiasi dubbio, l'Avviamento - sia pari all'ammontare totale delle passivita' facenti parte del Ramo d'Azienda alla Data di Efficacia; essendo inteso che l'ammontare del Debito Interbancario ovvero del Credito Interbancario, a seconda dei casi, sara' definitivamente stabilito in conformita' alle disposizioni dell'Articolo 2.1.4 del contratto; (d) Rapporti: d1. Rapporti di lavoro i. tutti i contratti di lavoro in essere con i dipendenti impiegati presso il Ramo d'Azienda alla data del presente Contratto (risultanti nell'elenco accluso al Contratto quale Allegato 2.1.3 (d 1) (i "Dipendenti"); d2. Altri contratti: i. tutti gli altri rapporti contrattuali concernenti gli Sportelli Ceduti e la loro attivita', che siano in corso alla Data di Efficacia, e che la Cedente abbia concluso come parte ai fini ed in occasione dell'attivita' bancaria e delle attivita' connesse e strumentali esercitate presso gli Sportelli Ceduti, ivi inclusi, senza limitazione alcuna: (i) i contratti relativi alle operazioni di impiego, ai crediti di firma, ai finanziamenti ai Dipendenti; (ii) i contratti relativi alla Raccolta Diretta; (iii) i contratti relativi alla Raccolta Indiretta, ferma restando la titolarita' di terzi degli strumenti finanziari o dei prodotti assicurativi in cui essa e' concretata (per "Raccolta Indiretta" intendendosi, senza limitazione alcuna, i depositi amministrati, le gestioni patrimoniali, le quote di fondi comuni di investimento, i titoli obbligazionari emessi dalla Cedente - anche quale successore a titolo universale di Sanpaolo IMI S.p.A. - e da altre societa' appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, le azioni e gli altri strumenti finanziari custoditi presso gli Sportelli Ceduti, le polizze assicurative sottoscritte fra clienti del Ramo d'Azienda e compagnie di assicurazione); (iv) i contratti relativi al servizio delle cassette di sicurezza e agli altri servizi bancari accessori (quali, ad esempio, i servizi di amministrazione e custodia di titoli); (v) i contratti derivati in essere con la clientela del Ramo d'Azienda e i contratti stipulati con controparti istituzionali a copertura dei rischi derivanti dai medesimi contratti derivati con la clientela; (vi) i contratti di locazione o sub-locazione relativi ai locali dove sono svolte le attivita' degli Sportelli Ceduti, se non di proprieta' della Cedente; e (vii) i contratti relativi alle utenze elettriche, telefoniche, idriche e di gas metano degli Sportelli Ceduti, nonche' ai servizi di pulizia, manutenzione macchinari e impianti facenti parte del Ramo d'Azienda; (e) Banche Dati e1. Banche Dati: i. i dati personali di cui al D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196, relativi a clientela, dipendenti, fornitori ecc. concernenti rapporti compresi nel Ramo d'Azienda; (f) Avviamento f1. Avviamento: i. L'avviamento e' costituito dall'avviamento commerciale del Ramo d'Azienda (l'"Avviamento"). In conseguenza della cessione del Ramo d'Azienda, e fermo restando quanto previsto dall'art. 2.2 del Contratto (Esclusioni), il Banco di San Giorgio ha acquisito tutti i diritti e le pretese derivanti da o relativi a qualsiasi rapporto o contratto compreso nel Ramo d'Azienda e ha assunto tutte le obbligazioni e le passivita' derivanti da o relative a qualsiasi rapporto o contratto compreso nel Ramo d'Azienda. Sono escluse dal Ramo d'Azienda e pertanto non sono state trasferite alla Cessionaria, rimanendo dunque in capo alla Cedente, solo ed esclusivamente le seguenti attivita', passivita' e rapporti (anche se inerenti l'attivita' del Ramo d'Azienda). a) Segni distintivi: la denominazione sociale, il logo e ogni ulteriore segno o elemento distintivo della Cedente e/o del gruppo bancario Intesa Sanpaolo; b) Contratti personali: i contratti, diversi da quelli con la clientela, ai quali si riconosce carattere personale rispetto alla Cedente e, comunque, da questa stipulati con riferimento non ai soli Sportelli Ceduti, ma a tutta la propria struttura, quali, a mero titolo esemplificativo, i contratti di assicurazione relativi ai locali dove sono svolte le attivita' degli Sportelli Ceduti, le convenzioni di agevolazione e le altre convenzioni con enti pubblici (ivi incluse, senza limitazione alcuna, quelle relative al servizio di tesoreria), nonche' le convenzioni di distribuzione o di collocamento di prodotti finanziari o assicurativi ed i contratti conclusi con altre societa' appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo (ivi incluso, senza limitazione alcuna, l'accordo di distribuzione di prodotti assicurativi stipulato tra la Cedente e Intesa Vita S.p.A. il 31 dicembre 2003); c) Passivita' e obbligazioni da contenziosi: i debiti e le obbligazioni sorte a seguito di controversie pendenti alla Data di Efficacia; d) Contratti di consulenza: i contratti di consulenza con professionisti e gli incarichi a consulenti; e) Crediti Deteriorati: tutti i crediti e i relativi rapporti contrattuali che alla Data di Efficacia risultano classificati come Crediti Deteriorati; f) Impieghi rappresentati da mutui con provvista internazionale: i prestiti finanziati da BEI (Banque Europe'enne d'Investissement); g) Debiti relativi a pronti contro termine: i debiti derivanti dai contratti di pronti contro termine conclusi dalla Cedente con i clienti del Ramo d'Azienda (i "Contratti PCT con i Clienti") aventi scadenza in data successiva alla Data di Efficacia; restando inteso che le somme corrispondenti a tali debiti dovranno essere accreditate, alla rispettiva data di scadenza, dalla Cedente su un conto corrente dedicato della Cessionaria (le cui coordinate saranno previamente comunicate alla Cedente), la quale trasferira' le medesime somme sui conti dei clienti presso di se' in conformita' alle istruzioni della Cedente; h) Contratti pronti contro termine: i Contratti PCT con i Clienti; i) Derivati di copertura: fermo restando quanto previsto agli articoli 2.1.3(a)a2. e 2.1.3(b)b2. del Contratto (in materia di contratti derivati con la clientela - e relative coperture - facenti parte del perimetro di cessione), i derivati di copertura esclusi al perimetro di cessione comprendono i rapporti attivi e passivi inerenti i contratti derivati in essere con controparte istituzionale a copertura del rischio tassi su crediti verso la clientela del Ramo d'Azienda; j) Provvista assegni circolari all'incasso dopo la cessione: la provvista degli assegni circolari emessi dagli Sportelli Ceduti prima della Data di Efficacia, che saranno presentati alla Cedente per l'incasso successivamente alla Data di Efficacia; k) Immobili: tutti gli immobili di proprieta' della Cedente nei quali viene esercitata l'attivita' degli Sportelli Ceduti; l) Hardware e software: tutto il software e i contratti di information technology, nonche' lo hardware diverso da quello indicato nell'Allegato 2.1.3. (a 4) del contratto; m) Clientela esclusa: tutti i rapporti di debito e di credito, in qualsiasi forma tecnica, nonche' ogni altro rapporto contrattuale con clienti della Cedente e/o di altre societa' appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo che siano anche clienti degli Sportelli Ceduti, ma la gestione della cui relazione sia accentrata in capo a sportelli bancari o strutture, anche societarie, della Cedente e/o del gruppo bancario Intesa Sanpaolo (cd. "filiali di relazione") diverse dagli Sportelli Ceduti, sebbene la loro evidenza contabile sia rilevata nell'ambito degli Sportelli Ceduti ovvero abbiano dei rapporti anche con gli Sportelli Ceduti (cd. "filiali di radicamento"); a scanso di qualsiasi dubbio interpretativo, i rapporti di debito e di credito, in qualsiasi forma tecnica, nonche' ogni altro rapporto contrattuale con tali clienti - non facendo parte del Ramo d'Azienda - saranno trasferiti, con il consenso degli interessati (ove applicabile), presso altri sportelli bancari, della Cedente o di altre banche appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, e pertanto alla Data di Efficacia non saranno piu' in essere nell'ambito degli Sportelli Ceduti; n) Rapporti con dipendenti: tutti i rapporti di debito e di credito, in qualsiasi forma tecnica, nonche' ogni altro rapporto contrattuale con dipendenti o ex-dipendenti in quiescenza della Cedente o di altre societa' appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo (diversi dai Dipendenti) che siano clienti degli Sportelli Ceduti; a scanso di qualsiasi dubbio interpretativo, i rapporti di debito e di credito, in qualsiasi forma tecnica, nonche' ogni altro rapporto contrattuale con tali dipendenti o ex-dipendenti - non facendo parte del Ramo d'Azienda - saranno trasferiti, con il consenso degli interessati (ove applicabile), presso altri sportelli bancari, della Cedente o di altre banche appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, e pertanto alla Data di Efficacia non saranno piu' in essere nell'ambito degli Sportelli Ceduti; o) Attivita' fiscali: le attivita' fiscali comprendono i crediti per imposte anticipate afferenti a poste patrimoniali aventi rilevanza fiscale in esercizi successivi relative agli Sportelli Ceduti; p) Finanziamenti agevolati: tutti i rapporti di debito e di credito, in qualsiasi forma tecnica, nonche' ogni altro rapporto contrattuale concernente finanziamenti agevolati, supportati da agevolazioni da parte di enti pubblici; q) Autorizzazioni: tutte le autorizzazioni necessarie all'esercizio dell'attivita' condotta mediante il Ramo d'Azienda. In deroga a quanto previsto dalla lettera b) dell'articolo 2.2.1 del Contratto (contratti personali esclusi dalla Cessione) e da ogni altra eventuale contraria disposizione del Contratto medesimo le Parti hanno concordato che, qualora gli Enti pubblici con cui la cedente abbia stipulato contratti e convenzioni (ivi incluse, senza limitazione alcuna, quelle relative al servizio Tesoreria), riferibili agli sportelli ceduti che abbiano carattere personale, non prestino il proprio consenso al trasferimento, entro la Data di Efficacia, dei relativi rapporti dagli sportelli ceduti ad altri sportelli bancari, della Cedente o di altre banche appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, i rapporti stessi, fatte salve eventuali norme inderogabili di legge, saranno ricompresi nel perimetro del Ramo d'Azienda a tutti gli effetti del Contratto e saranno pertanto trasferiti al Banco di San Giorgio S.p.A. alla data di efficacia quale parte integrante dello stesso. La cessione del Ramo d'Azienda al Banco di San Giorgio S.p.A. e' avvenuta ai sensi della disciplina di diritto comune di cui agli artt. 2556 ss. cod. civ., ove non derogata dall'art. 58 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB"), e comunque nel rispetto delle altre disposizioni applicabili del TUB e delle istruzioni di vigilanza e degli altri provvedimenti per le banche emessi dalla Banca d'Italia di volta in volta vigenti. Il Banco di San Giorgio S.p.A. ha informato la Cedente che il valore delle attivita' e delle passivita' cedute non supera il 10% del patrimonio di vigilanza del gruppo bancario Unione di Banche Italiane, cui il Banco San Giorgio appartiene, e che, pertanto, non si e' reso necessario richiedere alla Banca d'Italia l'autorizzazione ai sensi dell'art. 58 del TUB, alla luce di quanto stabilito nel Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 5 dicembre 2007, punto 21 ("Semplificazione dei procedimenti amministrativi di vigilanza"). L'Autorita' Garante della Concorrenza e del Mercato ha, con proprio provvedimento del 15 gennaio 2009 n. 19422, dichiarato, ai sensi dell'art. 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287, di non avviare l'istruttoria con riferimento all'operazione oggetto del Contratto. La Cedente ed il Banco di San Giorgio hanno tempestivamente provveduto ad effettuare le comunicazioni concernenti l'operazione oggetto del Contratto alle organizzazioni sindacali e alle associazioni di categoria competenti, ai sensi dell'art. 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, cosi' come modificato dall'art. 2 del D.lgs. 2 febbraio 2001, n. 18, nonche' esperito la relativa procedura. I clienti degli Sportelli ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, possono continuare a rivolgersi, per ogni ulteriore informazione, al personale dello sportello ove sono appoggiati i propri rapporti bancari nelle ore di apertura al pubblico. Coloro che sono parte nei contratti ceduti possono recedere dal contratto entro tre mesi dalla pubblicazione del presente annuncio, se sussiste una giusta causa. Banco Di San Giorgio Spa Il Presidente Del Consiglio Di Amministrazione Riccardo Garrone T-09AAB1147 (A pagamento).