Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 30 aprile 1999, n. 130
("Legge sulla Cartolarizzazione") nonche' informativa ai sensi degli
articoli 13 comma 4 e comma 5 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003,
n. 196 ("Codice di protezione dei dati personali")
 
   Zephyros  Finance  S.r.l., societa' costituita ai sensi della Legge
sulla  Cartolarizzazione,  con  sede  legale  in Via S. Prospero n. 4,
Milano  (Italia), partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle
Imprese  di  Milano  05510570962,  iscritta  al  n.  38978 dell'elenco
generale  tenuto  presso Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 106 del
Testo  Unico  Bancario ed all'elenco speciale presso la Banca d'Italia
ai sensi dell'articolo 107 del Testo Unico Bancario (Zephyros)
                               COMUNICA
   che  la  stessa Zephyros, in forza di un contratto quadro stipulato
in  data  25  Luglio 2008 e di un atto di cessione stipulato in data 7
Agosto con Commercio e Finanza S.p.A. Leasing e Factoring, con sede in
Napoli,  in  Via  F.  Crispi  4,  c.a.p. 80121, (Commercio e Finanza),
aventi ad oggetto crediti pecuniari individuabili "in blocco" ai sensi
e  per  gli  effetti di cui al combinato disposto degli articoli 1 e 4
della  Legge  sulla  Cartolarizzazione  e dell'articolo 58 del decreto
legislativo  1  settembre  1993  n.  385  (Testo  Unico  Bancario), ha
acquistato  pro  soluto  da  Commercio  e Finanza tutti i crediti (per
capitale,  interessi, anche di mora, accessori, spese, ulteriori danni
e  quant'altro) derivanti da contratti di leasing che alla data del 15
Maggio 2009 presentavano le seguenti caratteristiche:
      I Crediti:
        (i) che sono denominati in euro;
        (ii)  che sono nati in forza di contratti di leasing validi ed
efficaci (il relativo contratto, il "Contratto di Leasing");
        (iii)  che  derivano  da  Contratti  di  Leasing  concessi  in
riferimento  ad autoveicoli, strumentali, di targato pesante e leasing
immobiliare con esclusione di quelli i cui Beni Finanziati, attraverso
il  relativo Contratto di Leasing, sono immobili in costruzione navi o
aeromobili;
        (iv)  che derivano da Contratti di Leasing stipulati a partire
dal  giorno  1 luglio 2002 e relativamente a beni ubicati o registrati
in Italia;
        (v)  che  derivano  da  Contratti  di  Leasing  stipulati  con
utilizzatori  residenti  o  aventi  sede legale in Italia alla data di
stipulazione del relativo contratto (gli "Utilizzatori");
        (vi)  rispetto  ai  quali  i Crediti derivanti da Contratti di
Leasing  stipulati  con  Utilizzatori  residenti  nel  Sud  Italia non
eccedono il 70% dell'ammontare dei Crediti in essere;
        (vii)  che  derivano  da  Contratti  di  Leasing che prevedono
l'obbligo  in capo al relativo Utilizzatore di effettuare in ogni caso
i  pagamenti  previsti  nella  misura e alle scadenze stabilite, anche
qualora il bene oggetto del contratto non funzioni, sia inutilizzabile
per  vizi palesi o occulti, o non sia a disposizione dell'Utilizzatore
per motivi non imputabili all'Originator (c.d. "net lease");
        (viii)  il  cui  valore del debito residuo e' maggiore di euro
100,00  e  in  rispetto  ai  quali la somma pagata nell'ultima rata in
quota  capitale  e'  maggiore di euro 10 e la somma pagata nell'ultima
rata in quota interessi e' maggiore di 0, ed aventi almeno una rata il
cui valore residuo e' maggiore di 0;
        (ix)  rispetto  ai  quali  i  Contratti di Leasing relativi ad
autoveicoli,  la  cui  durata  massima  non puo' essere superiore a 72
mesi,  prevedono  che  il  valore  residuo  non  ecceda,  per  i  Beni
Finanziati  con  leasing di durata iniziale fino a 36 mesi, il 15% del
prezzo  di  acquisto  del bene finanziato attraverso tale Contratto di
Leasing,  per  i  beni  finanziati  dati  in  leasing  per  un periodo
superiore a 36 mesi, il 10% del prezzo di acquisto del bene finanziato
attraverso  tale Contratto di Leasing; tali Contratti di Leasing hanno
uno  spread annuale maggiore dell'1%, e una concentrazione massima per
posizione  minore  dell'1,1%  del  portafoglio  di  tale  tipologia di
Contratto  di Leasing, considerando i Crediti compresi nel Portafoglio
Iniziale  e  nei  Portafoglio  Ulteriori,  e  in relazione ai quali la
concentrazione   massima   per  ogni  specifico  Utilizzatore  non  e'
superiore  al  2%  del  portafoglio  di tale tipologia di Contratto di
Leasing,  considerando  i  Crediti compresi nel Portafoglio Iniziale e
nei Portafogli Ulteriori;
        (x)  rispetto  ai quali i Contratti di Leasing strumentale, la
cui  durata massima non puo' essere superiore a 84 mesi, prevedono che
il  valore  residuo  non  ecceda il 5% del prezzo di acquisto del bene
finanziato  attraverso  tale  Contratto  di Leasing; tali Contratti di
Leasing   hanno   uno   spread  annuale  maggiore  del  2,13%,  e  una
concentrazione massima per posizione minore dell'1% del portafoglio di
tale  tipologia  di  Contratto  di  Leasing,  considerando  i  Crediti
compresi  nel  Portafoglio  Iniziale  e nei Portafogli Ulteriori, e in
relazione  ai  quali  la  concentrazione  massima  per  ogni specifico
Utilizzatore  non e' superiore al 2% del portafoglio di tale tipologia
di   Contratto   di   Leasing  considerando  i  Crediti  compresi  nel
Portafoglio Iniziale e nei Portafogli Ulteriori;
        (xi)  rispetto  ai  quali  i  Contratti  di Leasing di targato
pesante,  la  cui  durata massima non puo' essere superiore a 84 mesi,
prevedono  che  il  valore  residuo  non  ecceda  il 10% del prezzo di
acquisto  del  bene  finanziato  attraverso tale Contratto di Leasing;
tali  Contratti di Leasing hanno uno spread annuale maggiore del 2,5%,
e   una  concentrazione  massima  per  posizione  minore  dell'1%  del
portafoglio  di tale tipologia di Contratto di Leasing, considerando i
Crediti  compresi nel Portafoglio Iniziale e nei Portafogli Ulteriori,
e  in  relazione ai quali la concentrazione massima per ogni specifico
Utilizzatore  non e' superiore al 2% del portafoglio di ogni Contratto
di  Leasing considerando i Crediti compresi nel Portafoglio Iniziale e
nei Portafogli Ulteriori;
        (xii) rispetto ai quali i Contratti di Leasing immobiliare, la
cui  durata massima non puo' essere superiore a 18 anni, prevedono che
il  valore  residuo  non ecceda il 30% del prezzo di acquisto del bene
finanziato  attraverso  tale  Contratto  di Leasing; tali Contratti di
Leasing   hanno   uno   spread   annuale   maggiore   dell'1%,  e  una
concentrazione massima per posizione minore dell'1% del portafoglio di
tale  tipologia  di  Contratto  di  Leasing,  considerando  i  Crediti
compresi  nel  Portafoglio  Iniziale  e  nei Portafogli Ulteriori e in
relazione  ai  quali  la  concentrazione  massima  per  ogni specifico
Utilizzatore  non e' superiore al 2% del portafoglio di tale tipologia
di   Contratto   di   Leasing  considerando  i  Crediti  compresi  nel
Portafoglio Iniziale e nei Portafogli Ulteriori;
        (xiii)  in  riferimento  ai  quali  almeno  una  rata e' stata
pagata,  che  sono  classificati  in  bonis  e  non  presentano canoni
insoluti  (vale a dire canoni che non siano stati integralmente pagati
dal   relativo   Utilizzatore   decorsi   almeno   30   giorni   dalla
corrispondente   scadenza  prevista  per  il  pagamento),  ne'  canoni
inadempiuti  (vale  a  dire  canoni  che non siano stati integralmente
pagati  dal  relativo  Utilizzatore  decorsi  almeno  180 giorni dalla
corrispondente  scadenza  prevista  per il pagamento), in relazione ai
quali  il  relativo  Utilizzatore non e' mai stato inadempiente ne' ha
violato i termini e le condizioni del relativo Contratto di Leasing;
        (xiv)  derivano  da  Contratti di Leasing a tasso variabile su
base  annua  pari  (a) all'EURIBOR a tre mesi; o (b) all'EURIBOR a tre
mesi  annuo  arrotondato  su base mensile o (c) all'EURIBOR a tre mesi
annuo  arrotondato  su base mensile la cui variazione si applica se lo
scarto  e'  maggiore  di 0,25, e tali comunque, che la media ponderata
dello  spread calcolata sul Portafoglio (includendo sia il Portafoglio
Iniziale,  che  ogni  Portafoglio Ulteriore) sia superiore o uguale al
2,80  %;  comunque,  dovranno  risultare  al  di sotto della soglia di
usura;
        (xv)  in  relazione  ai  quali  l'esposizione di uno specifico
Utilizzatore  non  e'  superiore  all'1% del portafoglio di Crediti in
essere derivanti da Contratti di Leasing;
        (xvi)  in  relazione  ai  quali l'esposizione dei primi cinque
Utilizzatori  non  e'  superiore  al  4%, e l'esposizione dei primi 20
Utilizzatori  non  e'  superiore  al 15% del portafoglio di Crediti in
essere derivanti da Contratti di Leasing;
        (xvii)  derivanti  da Contratti di Leasing che non beneficiano
di contributi e sussidi secondo le vigenti norme in materia, inclusi i
contributi versati da Artigiancassa;
        (xviii)  in relazione ai quali non esistono liti, procedimenti
giurisdizionali  civili o amministrativi, procedure arbitrali o azioni
legali  in  atto,  pendenti  o che sono altrimenti in contenzioso o in
fase di sospensione dei pagamenti da parte dell'Utilizzatore;
        (xix)   la   cui   cessione   non   estingue  le  obbligazioni
dell'Utilizzatore al pagamento dei medesimi;
        (xx)   in   riferimento   ai   quali,  prima  della  cessione,
l'Originator  e'  l'unico titolare dei diritti e di ogni garanzia e in
relazione  ai quali nessun gravame e' stato costituito rispetto a tali
Contratti di Leasing e i Crediti sono liberamente trasferibili;
        (xxi)  il cui relativo Utilizzatore non e' insolvente ai sensi
del  R.D.  16 Marzo 1942 n. 267. Ciascun Utilizzatore risulta in vita,
se   persona  fisica,  ovvero  esistente,  validamente  incorporata  o
costituita, se persona giuridica;
        (xxii) in relazione ai quali l'Utilizzatore (o Garante) non ha
diritto  di  rescissione,  risoluzione,  richiesta  di  compensazione,
richiesta  danni  contro  l'Originator,  o  diritto  di  estinguere la
propria  obbligazione  in  modo  diverso  dall'adempimento  e  non  ha
richiesto  all'Originator  di  liberarlo  dal pagamento delle relative
obbligazioni;
        (xxiii)  in  riferimento  ai  quali  la  data di scadenza cade
successivamente al 1 giugno 2009 ed anteriormente al 3 aprile 2027;
        (xxiv)  in riferimento ai quali il pagamento degli stessi puo'
esser realizzato su base mensile, esclusivamente attraverso "RID";
        (xxv)  in  riferimento  ai quali il trasferimento degli stessi
sara'  diligentemente  notificato  agli Utilizzatori, mediante lettera
inviata loro da Zephyros entro il 30 Giugno 2009;
        (xxvi)  il  cui  acquisto  non  comporta  che  il  Portafoglio
(costituito  dal Portafoglio Iniziale e ciascun Portafoglio Ulteriore,
se  alcuno)  ecceda,  per valore, i seguenti limiti massimi: 55% per i
Contratti  di  Leasing  immobiliare,  40%  per  i Contratti di Leasing
strumentale,  25%  per  i Contratti di Leasing di targato pesante e 4%
per i Contratti di Leasing relativi ad autoveicoli;
        (xxvii)  in  riferimento  ai  quali ogni Utilizzatore non puo'
esser considerato un ente pubblico o un ente pubblico equiparato;
        (xxviii)  in  riferimento  ai  quali  la  media  ponderata del
rapporto tra valore nominale dell'ultima rata dei Crediti compresi nel
Portafoglio  Ulteriore  e  il  valore  del Bene Finanziato dei Crediti
compresi  nel  Portafoglio  Ulteriore e' pari ad un valore percentuale
compreso tra il 5% e il 10%;
        (xxix)   In  riferimento  ai  quali  la  somma  dell'ammontare
complessivo  dell'ultima  rata  di  riscatto  dei Crediti compresi nel
Portafoglio Ulteriore e' minore o uguale al 10% del valore nominale di
tale Portafoglio Ulteriore.
   In   riferimento  ai  quali  la  somma  dell'ammontare  complessivo
dell'ultima  rata  di  riscatto  dei  Crediti compresi nel Portafoglio
Ulteriore  e'  minore  o  uguale  al  10%  del valore nominale di tale
Portafoglio Ulteriore.
   In   riferimento  ai  quali  la  somma  dell'ammontare  complessivo
dell'ultima  rata  di  riscatto  dei  Crediti compresi nel Portafoglio
Ulteriore  e'  minore  o  uguale  al  10%  del valore nominale di tale
Portafoglio Ulteriore.
   In   riferimento  ai  quali  la  somma  dell'ammontare  complessivo
dell'ultima  rata  di  riscatto  dei  Crediti compresi nel Portafoglio
Ulteriore  e'  minore  o  uguale  al  10%  del valore nominale di tale
Portafoglio  Ulteriore.  Unitamente  ai crediti oggetto della cessione
sono  stati  altresi'  trasferiti  a Zephyros, senza bisogno di alcuna
formalita'  e  annotazione, come previsto dal comma 3 dell'articolo 58
del  Testo  Unico  Bancario,  tutti  gli  altri  diritti  derivanti  a
Commercio  e  Finanza  dai crediti pecuniari oggetto del summenzionato
contratto  di  cessione,  ivi  incluse  le  garanzie, i privilegi, gli
accessori  e,  piu'  in  generale,  ogni  diritto,  azione, facolta' o
prerogativa, anche di natura processuale, inerente a suddetti crediti.
   Zephyros  ha  inoltre  conferito  incarico  a  Commercio  e Finanza
affinche'  proceda  all'incasso  ed  al recupero delle somme dovute in
relazione  ai  crediti  ceduti.  In forza di tale incarico, i debitori
ceduti  e  gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, sono
legittimati  a  pagare  a  Commercio  e  Finanza  ogni somma dovuta in
relazione   ai  crediti  ceduti.  Dell'eventuale  cessazione  di  tale
incarico verra' data notizia mediante pubblicazione di apposito avviso
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
   I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa  potranno  rivolgersi  per  ogni  ulteriore  informazione presso
Commercio e Finanza, nonche' presso la sede di Zephyros dalle ore 9.00
alle ore 13.00 di ogni giorno lavorativo bancario.
   Zephyros informa i debitori ceduti e i loro eventuali garanti che i
loro  dati  personali  (di  seguito  i "Dati") contenuti nei documenti
relativi  ai  crediti  ceduti,  sono  stati  comunicati  a,  e saranno
trattati anche da Zephyros e dal soggetto incaricato della riscossione
dei crediti.
   I  Dati  continueranno ad essere trattati con le stesse modalita' e
per le stesse finalita' per le quali gli stessi sono stati raccolti in
sede  di  instaurazione  dei  rapporti.  In  particolare,  Commercio e
Finanza,  in  qualita'  di  "servicer"  dell'operazione, continuera' a
gestire i rapporti, i relativi crediti ed l'incasso dei medesimi.
   I  Dati  saranno  comunicati,  oltre  che  a  Zephyros,  anche alle
seguenti  categorie  di  soggetti,  per  trattamenti che soddisfano le
finalita' specificate:
      (a) a Commercio e Finanza e agli altri soggetti incaricati della
riscossione  dei  crediti  ceduti,  inclusi  i  legali  incaricati  di
seguire   le   procedure   giudiziali  che  si  rendano  eventualmente
necessarie nell'ambito della riscossione suddetta;
      (b)  ai  revisori  contabili  e  agli  altri  consulenti legali,
fiscali  e  amministrativi  di  Zephyros  per  la  consulenza  da essi
prestata;
      (c)  alle  autorita' di vigilanza in ottemperanza ad obblighi di
legge;
      (d) ai soggetti incaricati di effettuare analisi del portafoglio
ceduto  e/o  di  attribuire  merito  di credito ai titoli che verranno
emessi da Zephyros;
      (e)  ai  soggetti  incaricati  di  tutelare  gli  interessi  dei
detentori dei titoli.
   L'elenco  completo  di  tali  soggetti  sara' a disposizione presso
Commercio e Finanza all'indirizzo sotto indicato.
   Titolare  autonomo  del  trattamento dei Dati e' Zephyros, con sede
legale  a  Milano, Via San Prospero 4, oltre che gli altri soggetti ai
quali  i Dati saranno comunicati. Contitolare del trattamento dei Dati
e'  Commercio  e  Finanza,  con sede in Napoli, Via F. Crispi 4, quale
soggetto incaricato della riscossione dei crediti. I debitori ceduti e
gli  eventuali  loro  garanti  potranno  rivolgersi  ai  titolari  del
trattamento per esercitare i diritti riconosciuti loro dall'articolo 7
del Codice di protezione dei dati personali.
      Milano, 16 Maggio 2009

            Il Presidente Del Consiglio Di Amministrazione
                      (F.To Fabrizio Angelelli)
 
T-09AAB2409 (A pagamento).