Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
RICORSO PER CONCORDATO
EX ART. 214 R.D. 267/1942
BORGOSESIA GESTIONI S.G.R. S.P.A., con sede in Biella, C.F. e
P.IVA. 02207130028, in persona del Presidente del Consiglio di
Amministrazione Mauro Girardi, per nome e conto di Gioiello, fondo
comune d'investimento immobiliare dalla stessa promosso e gestito,
rappresentata e difesa, per delega a margine del presente atto, dagli
avv.ti Marco Sormano e Andrea Basso, presso il cui studio in Biella,
Via Pietro Volpi n. 6 (fax 0152431706), e' elettivamente domiciliata,
propone ai creditori della Finanziaria Tessile Bertrand Spa in
amministrazione straordinaria, ai sensi dell'art. 214 del R.D.
267/1942, il seguente concordato.
1. LA SOCIETA' DEBITRICE
Finanziaria Tessile Bertrand S.p.A. e' stata sottoposta alla
procedura di amministrazione straordinaria ex l. 3.4.1979 n. 95, con
D.M. del 19 novembre 1990, al pari delle societa' Bertrand
Finanziaria S.p.A., Filati Bertrand S.p.A. e Nova Edil S.p.A., tutte
appartenenti al c.d. Gruppo Bertrand.
2. IL PROPONENTE-ASSUNTORE DEL CONCORDATO.
Borgosesia Gestioni SGR Spa e' societa' autorizzata all'esercizio
dell'attivita' di gestione collettiva del risparmio in forza di
provvedimento della Banca d'Italia in data 8 febbraio 2006.
La stessa risulta controllata da Borgosesia Spa, societa' quotata
sul mercato Expandi promosso e gestito da Borsa Italiana, ed e'
iscritta all'elenco generale di cui all'art. 113 TUB.
Il patrimonio netto del gruppo Borgosesia al 30 aprile scorso
risulta pari a Euro 176.970.378.
3. CARATTERISTICHE DELLA PROPOSTA DI CONCORDATO.
Borgosesia Gestioni SGR Spa, in qualita' di "terzo" propone ai
creditori della Finanziaria Tessile Bertrand Spa, essendo stata a
cio' autorizzata con apposito provvedimento del Ministero dello
Sviluppo Economico emesso in data 16.04.2009 (doc. 1) e a seguito di
deliberazione del suo consiglio di amministrazione in data 5 giugno
2009 (doc. 2), un concordato nei termini espressi nel successivo
paragrafo 5 assumendosi l'obbligo di adempiere alle relative
obbligazioni a fronte del trasferimento alla stessa di tutte le
attivita' della procedura, ivi comprese le azioni di proprieta'
rappresentanti il 99,89% del capitale sociale di Filati Bertrand
S.p.A. in amministrazione straordinaria, fatta salva la facolta' di
rinuncia al trasferimento degli asset (ma non delle azioni
revocatorie pendenti); in tale ultima ipotesi, l'assunzione degli
impegni di pagamento di cui ai punti che seguono avverra' a mero
titolo di garanzia dell'adempimento degli obblighi concordatari,
oltre che - in parte - quale corrispettivo del trasferimento delle
citate azioni revocatorie.
Il concordato proposto consente di ripartire ai creditori
concorrenti, in tempi senz'altro non comparabili con quelli necessari
per il completamento della liquidazione concorsuale, una
significativa percentuale dei propri crediti, in tempi
ragionevolmente brevi, come sara' infra specificato.
4. SITUAZIONE DEBITORIA E ATTIVO PATRIMONIALE DI FINANZIARIA
TESSILE BERTRAND SPA.
Lo stato passivo di Finanziaria Tessile Bertrand SpA
rappresentato nella seguente tabella 1 e meglio dettagliato nel
documento riepilogativo che si produce (doc. 3) riporta la situazione
debitoria alla data del 28 aprile 2009.
Lo stesso recepisce gli effetti portati dalle diverse opposizioni
e dalle insinuazioni tardive, azioni queste ultime che - salvo quanto
espressamente ivi indicato - risultano ad oggi tutte definite con
provvedimenti non piu' impugnabili:
TABELLA 1
FINANZIARIA TESSILE BERTRAND STATO
PASSIVO RESIDUO STATO PASSIVO
AL 28.04.09 AL
28.04.09
Privilegiati terzi 116.558,69 11.073,44
Privilegiati gruppo 5.529.949,57 0
Chirografari integralmente
soddisfatti 22.600.052,67 0
Chirografi attuali 35.897.369,15
11.975.880,64
TOTALE STATO PASSIVO 64.143.930,14
11.986.953,93
Le passivita' sopra riportate debbono poi essere incrementate in
ragione delle spese di procedura da assolversi in "prededuzione"
stimate pari ad Euro 733.176,25
TABELLA 2
FINANZIARIA TESSILE BERTRAND SPESE IN
PREDEDUZIONE
Fornitori al 28.02.09 14.517,21
Fatture da ricevere al 31.12.09 420.760,53
Organi della procedura al 31.12.09 229.846,24
Riparti autorizzati da pagare 2.052,27
Fondo costi chiusura, imprevisti
nonche' oneri di vigilanza su esecuzione
concordato 66.000,00
TOTALE PREDEDUZIONI 733.176,25
L'attivo della procedura sulla cui entita' e' imprescindibilmente
proposto il presente concordato e' rappresentato, al 28 febbraio
2009, dalle voci risultanti dalla tabella 3 sotto riportata:
TABELLA 3
FINANZIARIA TESSILE BERTRAND ATTIVO
Crediti erariali (Escluse RA su int.
Bancari al 28.02.09) 1.383.492,00
Partecipazioni 0,00
Altri Crediti 6.440,17
Liquidita' (esclusi int. al 28.02.09) 7.121.330,00
Ratei attivi interessi 40.590,00
TOTALE ATTIVITA' 8.551.852,17
In particolare, la liquidita' sopra indicata risulta in parte
composta di titoli di stato, per quanto meno Euro 6.600.000,00; a
fronte di tali titoli, la presente proposta concordataria presuppone
che la vendita entro il termine previsto per il pagamento ai
creditori non comporti oneri di sorta a carico della proponente.
Le partecipazioni in portafoglio (in Filati Bertrand e in Magazzini
generali di Prato) sono da ritenersi integralmente svalutate:
precisamente, in Filati Bertrand, in quanto societa' in procedura, in
Magazzini Generali di Prato poiche' trattasi di partecipazione pari
allo 0,6% di un capitale sociale di Euro 30.909,83.
5. IL CONTENUTO DELLA PROPOSTA.
Il concordato che viene proposto ai creditori di Finanziaria
Tessile Bertrand Spa in amministrazione straordinaria prevede, con
efficacia liberatoria per la stessa, a carico dell'attuale
proponente-assuntore:
a. il pagamento dei debiti prededucibili (nella misura che
sara' definitivamente quantificata dagli organi della procedura entro
e non oltre la data del decreto di omologa), che avverra' entro e non
oltre trenta giorni decorrenti :
-in caso di mancanza di opposizioni all'omologa, dalla data di
deposito del decreto di omologa;
-in caso di opposizioni all'omologa, dalla data di
definitivita' del decreto di omologa ovvero, se anteriore , dalla
scadenza del termine per l'esercizio della facolta' di rinuncia alla
presente proposta di cui al paragrafo 7 bis n. 2
b.il pagamento, entro il medesimo termine di cui al punto a.
dell'importo massimo di Euro 11.073,44 a favore dei creditori
privilegiati cosi' come indicati in Tabella 1.;
c.il pagamento, entro il medesimo termine di cui al punto a),
ai creditori chirografari ammessi, dell'importo di Euro 6.788.202,14
pari oggi, sulla base dei dati risultanti ai fini della presente
proposta , al 56,68% degli stessi crediti (percentuale determinata
sulla base del credito residuo, al netto dei precedenti riparti),
fatti salvi gli effetti dei pagamenti di crediti infragruppo, che
porteranno ad un netto miglioramento del riparto a favore dei
creditori chirografari come indicato al punto 8.3
Risulta infatti dalla situazione patrimoniale di Finanziaria
Tessile Bertrand e dagli stati passivi delle societa' del Gruppo
Bertrand, che Finanziaria Tessile Bertrand Spa vanta nei confronti
delle societa' del Gruppo Bertrand crediti per gli importi riportati
nella tabella 4 che segue:
TABELLA 4
DEBITORE IMPORTO AMMESSO IMPORTO RESIDUO
Nova Edil 8.921.720,90 2.676.516,27
Filati Bertrand 34.794.391,87 15.362.511,00
Dandosi atto che per tutte le predette societa', del pari
assoggettate alla medesima procedura di amministrazione
straordinaria, a seguito di autorizzazione ministeriale del 16.04.09,
l'esponente ha proposto altrettanti ricorsi per concordato ai sensi
dell'art. 214 l. fall. (doc.ti 4-6), in forza dei quali - al rispetto
delle condizioni ivi indicate - vengono previste le percentuali di
soddisfacimento dei predetti crediti (determinate sulla base del
credito residuo, al netto dei precedenti riparti) nelle misure
esposte in tabella 5.
TABELLA 5
DEBITORE % IMPORTO STIMATO
Nova Edil Spa 50,27% 1.345.484,73
Filati Bertrand Spa 20,35% 3.126.270,98 (1)
(1) Con l'avvertenza che nei rapporti tra Finanziaria Tessile
Bertrand e Filati Bertrand si dovra' tener conto del credito di
Filati Bertrand nei confronti della Finanziari Tessile Bertrand pari
a Euro 38.219,00.
Per effetto di quanto sopra, ai creditori chirografari verra'
quindi verosimilmente corrisposto un ammontare complessivo di Euro
11.259.957,86 pari al 94,02% dell'ammontare residuo dei loro crediti,
al netto dei riparti gia' eseguiti.
Rimane inoltre inteso che qualora le spese di procedura e quelle
comunque da assolversi in prededuzione e/o in privilegio dovessero
essere superiori o inferiori all'importo di Euro 744.249,69, secondo
la stima aggiornata dai Commissari il 28.02.09, la relativa
differenza verra' portata, rispettivamente, a decremento od
incremento delle somme indicate alla precedente lettera c).
Con la sola eccezione per i costi in prededuzione connessi alla
procedura, e fatto salvo quanto infra specificato con riguardo alle
eventuali insinuazioni ex art. 71 l. fall., gli impegni assunti da
Borgosesia Gestioni SGR Spa, quale proponente-assuntore del
concordato, sono limitati e riferiti ai soli creditori che risultano
ammessi allo stato passivo, come tassativamente individuati negli
elenchi allegati al presente ricorso e a quelli che dovessero
proporre, presso la competente cancelleria del Tribunale, domanda
tardiva di ammissione entro la data di deposito della presente
proposta.
Eventuali domande di insinuazione tardiva (diverse da quelle di cui
all'art. 71 l. fall. applicabile ratione temporis) depositate
successivamente al deposito in Tribunale del presente ricorso,
comporteranno una corrispondente diminuzione delle percentuali
proposte per il riparto ai chirografari.
Le percentuali proposte subiranno fino alla definitivita'
dell'omologa aumenti per effetto dell'incremento delle sole
disponibilita' liquide derivanti dalla maturazione dei frutti civili
sull'attivo concorsuale.
6. REVOCATORIE PENDENTI CONTRO CAPITALIA E INTESA SANPAOLO.
La societa' esponente propone che le vengano cedute le cinque
azioni revocatorie ex art. 67 l. fall. pendenti avanti la Corte di
Cassazione contro gli istituti bancari Capitalia (ora UniCredit
S.p.A.) e Intesa Sanpaolo S.p.A., senza alcuna loro definizione
transattiva che sara' curata, se del caso, dall'esponente.
Si tratta, in particolare, delle seguenti cause:
-RG 26305/05 contro Banca di Roma, Filiale di Biella (ora
UniCredit, gia' Capitalia), avente a oggetto la revocatoria di
rimesse in conto corrente;
-RG 26036/05 contro Banca di Roma, Filiale di Milano (ora
UniCredit, gia' Capitalia), avente a oggetto la revocatoria di
rimesse in conto corrente;
-RG 23702/05 contro Banco Ambrosiano Veneto S.p.A. (ora Intesa
Sanpaolo), avente a oggetto la revocatoria di rimesse in conto
corrente;
-RG 23696/05 contro Cariplo S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo), avente
a oggetto la revocatoria di rimesse in conto corrente;
-RG 23705/05 contro Cariplo S.p.A, quale incorporante l'Istituto
Bancario Italiano (ora Intesa Sanpaolo), avente a oggetto la
revocatoria di rimesse in conto corrente.
L'omologazione del concordato comportera' conseguentemente
l'automatica cessione alla proponente delle azioni revocatorie
pendenti e sopra elencate, senza necessita' di stipulare un ulteriore
contratto.
Nell'eventualita' che, successivamente al deposito in Tribunale
della presente proposta e prima della pronuncia dei decreti di
omologa, intervengano incassi da parte della procedura in riferimento
alle rimesse oggetto dei cinque giudizi per revocatoria fallimentare
sopradetti, le somme cosi' percepite non dovranno considerarsi come
facenti parte dell'attivo concorsuale, bensi' a disposizione
dell'assuntore in attesa e subordinatamente alla definitivita' delle
omologhe, al netto della percentuale concordataria riservata alle
banche che avessero proposto domanda di insinuazione tardiva al
passivo ex art.71 l. fall. prima della pronuncia del decreto di
omologa del concordato della Finanziaria Tessile Bertrand.
La societa' ricorrente, inoltre, dichiara di accollarsi, in via
esclusiva e definitiva, ogni onere relativo al pagamento in
percentuale concordataria delle banche che, avendo effettuato
pagamenti in favore dell'assuntore in forza della cessione di cui al
presente paragrafo, avranno esercitato il corrispondente diritto alla
rivalsa ai sensi dell'art. 71 l. fall. (nella previgente
formulazione, applicabile ratione temporis), anche successivamente
alla esecuzione del concordato, con esclusione quindi di qualsivoglia
responsabilita' della procedura e dei Commissari al riguardo.
Ove pertanto in esito alla definizione ovvero transazione di uno o
piu' dei sopraelencati giudizi dovesse sorgere un diritto della banca
alla rivalsa ai sensi dell'art. 71 l. fall., l'assuntore si
accollera' l'onere equivalente anche ove la definizione e/o la
transazione dovesse intervenire successivamente al deposito del
decreto di omologa del concordato della Finanziaria Tessile Bertrand.
7. EFFICACIA DELLA PROPOSTA.
La presente proposta di concordato diverra' efficace nei termini
di cui all'art. 130 l. fall.
All'efficacia della presente proposta conseguira' il trasferimento
a favore di Borgosesia Gestioni SGR Spa, e per essa al fondo
immobiliare Gioiello, di tutte le attivita' di pertinenza della
procedura nonche' di tutte le azioni, revocatorie incluse, dalla
stessa prima di allora promosse, fatte salve le precisazioni di cui
ai capoversi del presente paragrafo che seguono.
L'esponente si riserva il diritto di rinunciare al trasferimento in
proprio favore degli asset di proprieta' di Finanziaria Tessile
Bertrand, diversi dalle azioni revocatorie, comunque garantendo il
fabbisogno concordatario quale risultante al punto 5, in
considerazione dell'acquisizione (a seguito dell'assunzione del
concordato di Bertrand Finanziaria S.p.A. in amministrazione
straordinaria) delle azioni rappresentanti il 96,5% del capitale
sociale di Finanziaria Tessile Bertrand S.p.A.; si precisa e
ribadisce peraltro, per quanto occorrer possa, che anche in tale
ultima ipotesi l'importo complessivamente offerto da Borgosesia
Gestioni deve intendersi comunque comprensivo del corrispettivo per
la cessione delle revocatorie fallimentari attualmente pendenti.
Fatta salva la rinuncia di cui sopra, le predette attivita'
verranno trasferite nello stato di fatto e di diritto in cui si
trovano.
Resta comunque inteso che, qualsiasi sia la modalita' esecutiva del
concordato comunque scelta fra le due di cui ai paragrafi che
precedono (trasferimento diretto degli asset all'assuntore ovvero
rinuncia al detto trasferimento), e' espressamente esclusa qualsiasi
garanzia della procedura sui beni che costituiscono l'attivo
patrimoniale.
La scelta del proponente in ordine alla modalita' esecutiva del
concordato da adottarsi in concreto sara' da questi comunicata agli
organi della procedura prima della decisione del Tribunale
sull'omologazione del concordato.
La presente proposta e' condizionata all'omologa contestuale e
contemporanea di tutti e quattro i concordati delle societa' del
Gruppo Bertrand in amministrazione straordinaria, in considerazione
della rilevanza dei crediti infragruppo; essa e' inoltre da
intendersi strettamente vincolata e condizionata alle proposte di
concordato presentate dall'esponente per le societa' Bertrand
Finanziaria, Filati Bertrand e Nova Edil, sicche' in ogni caso la
revoca e/o la rinuncia di una delle proposte di concordato per le
motivazioni dalla stessa tassativamente previste comportera'
automaticamente la revoca e/o rinuncia e/o caducazione della presente
proposta.
7 BIS. REVOCA DELLA PROPOSTA, RINUNCIA ALLA STESSA E CLAUSOLA
RISOLUTIVA ESPRESSA.
Con specifico riguardo alla revoca della proposta concordataria,
alla sua rinuncia o alla risoluzione, l'esponente precisa quanto
segue:
1) nell'ipotesi in cui vengano presentate opposizioni al
concordato ai sensi dell'art. 214, comma terzo, l. fall., Borgosesia
Gestioni SGR Spa si riserva la facolta' di revocare la presente
proposta entro e non oltre trenta giorni decorrenti dal deposito
presso il Tribunale dell'atto di opposizione;
2) nel caso in cui siano presentati reclami contro il decreto
di omologa, l'assuntore potra' rinunciare alla presente proposta
entro e non oltre 15 giorni dalla notifica al proponente di ricorso e
decreto di fissazione dell'udienza ai sensi dell'art. 131 comma 5 l.
fall.;
3) nel caso in cui fossero proposte domande di insinuazioni
tardive di crediti aventi ad oggetto crediti eccedenti nel loro
complesso l'importo di euro 500.000,00, il proponente potra' revocare
la presente proposta di concordato entro quindici giorni dalla
comunicazione, da parte dei Commissari al proponente, della
intervenuta notifica del ricorso ex art 209 e 101 l. fall. relativo
all'insinuazione che abbia comportato il superamento della soglia
massima;
4) per il caso in cui non intervenga il deposito del decreto di
omologa del concordato entro un anno da quello del presente ricorso,
sia i Commissari sia il proponente avranno facolta' di considerare il
concordato risolto ipso iure, dandone comunicazione all'altra parte
entro e non oltre i trenta giorni anteriori alla scadenza del termine
annuale di cui sopra, a pena di decadenza.
8. L'ADEMPIMENTO DEL CONCORDATO E LE GARANZIE.
Sulla base dei dati forniti dagli organi della procedura, le
attivita' occorrenti per l'integrale soddisfacimento alle
obbligazioni concordatarie discendenti dalla presente proposta -
escluse le somme derivanti dal pagamento dei crediti infragruppo di
cui all'art. 5 - risultano pari ad Euro 7.532.451,83.
Di queste:
1) Euro 7.161.920,00 risultano essere gia' nella disponibilita'
degli organi della procedura sotto forma di numerario, depositi a
vista e titoli di facile liquidabilita';
2) Euro 370.531,83 verranno posti a disposizione da parte del
proponente assuntore entro quindici giorni successivi a quello in cui
diverra' efficace il decreto di omologazione del concordato, mediante
deposito su di un conto corrente bancario appositamente acceso con
firma congiunta dell'assuntore e uno dei Commissari, sul quale
saranno altresi' trasferite tutte le disponibilita' liquide della
procedura destinate ai riparti in favore dei creditori;
A seguito dell'omologa di tutti e quattro i concordati delle
societa' facenti parte il Gruppo Bertrand in amministrazione
straordinaria verranno incassati i riparti concordatari derivanti dai
rapporti infragruppo che saranno aggregati alla liquidita' per
l'importo presunto di Euro 4.471.755,72 e conseguentemente la
percentuale di soddisfo dei creditori chirografari si elevera'
presuntivamente al 94,02% del residuo a oggi impagato.
In considerazione di quanto sopra, l'esecuzione dei pagamenti agli
aventi diritto avverra' a cura e spese dell'assuntore, sotto la
vigilanza dei Commissari.
L'obbligazione assunta al precedente punto 2) viene garantita
mediante rilascio di apposita fideiussione bancaria valida a prima
richiesta, consegnata ai Commissari contestualmente al deposito del
presente ricorso e di cui si allega copia (doc. 7).
Le somme spettanti agli irreperibili verranno accantonate secondo
le indicazioni che saranno state date dal Tribunale adito in sede di
omologa.
Eventuali somme risultanti da rinunce allo stato passivo presentate
entro il decreto di omologa andranno a incrementare l'attivo
destinato ai creditori chirografari come indicato al punto 5).
Le eventuali somme residuanti all'esito di tali attivita' verranno
poste a disposizione del proponente assuntore.
9. CONDIZIONI AGGIUNTIVE.
L'esponente dichiara, ora per allora, che al momento
dell'efficacia della presente proposta concordataria e fatta salva la
sua revoca, rinuncia, risoluzione o caducazione comunque titolata,
manlevera' totalmente i Commissari liquidatori da qualsivoglia onere
comunque connesso alla loro attivita'.
L'esponente precisa che eventuali nuove azioni e/o costituzioni
in giudizio, nonche' l'effettuazione di ulteriori riparti, la
liquidazione di attivo e la conclusione di transazioni e
conciliazioni giudiziali, potranno intervenire in attesa dell'omologa
previo consenso scritto dell'esponente, fatte salve comunque le
autorizzazioni degli organi della procedura.
L'esponente precisa, infine, che a suo parere il decreto di
omologa scontera' l'imposta di registro in misura proporzionale,
avuto riguardo a una base imponibile rappresentata dal passivo
diverso da quello costituito da corrispettivi per operazioni
rientranti nel campo di applicazione dell'IVA, anche se esenti
(passivo per il quale, invece, trova applicazione l'imposta in misura
fissa), e che i relativi oneri sono da ritenersi a carico della
proponente.
Alla luce di quanto sopra, la societa' Borgosesia Gestioni SGR Spa,
in nome e per conto del fondo immobiliare Gioiello, come sopra
rappresentata, difesa e domiciliata,
INSTA
a che il Tribunale adito, vista l'autorizzazione del Ministero
dello Sviluppo Economico di cui in narrativa, previ gli incombenti di
legge, voglia omologare il concordato presentato a mezzo del presente
ricorso, nei termini ed alle condizioni sopra descritti.
Ai sensi del DPR 115/2002, si dichiara che il valore del presente
procedimento e' indeterminabile.
Si producono:
1) decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 16.04.2009;
2) deliberazione CdA Borgosesia Gestioni 05.06.2009;
3) riepilogo stato passivo Finanziaria Tessile Bertrand in a.s.;
4-6) copie ricorsi per concordato ex art. 214 l. fall. per le
altre societa' del Gruppo Bertrand;
7) copia fideiussione UniCredit.
Biella, 8 giugno 2009
Borgosesia Gestioni SGR S.p.A.
Avv. Andrea Basso
PROCURA ALLE LITI
Nella mia qualita' di presidente del Consiglio di amministrazione
di Borgosesia Gestioni SGR S.p.A., con sede in Biella, in nome e per
conto del fondo Gioiello dalla stessa promosso e gestito, delego a
rappresentare, assistere e difendere la predetta societa' nella
presente procedura di concordato ai sensi dell'art. 214 l. fall., in
ogni sua fase e grado, gli avvocati Andrea Basso e Marco Sormano del
Foro di Biella, anche disgiuntamente tra loro, presso il cui studio
in Biella, Via Pietro Volpi n. 6, eleggo domicilio.
Dichiaro inoltre di aver ricevuto dai predetti difensori
l'informativa di cui all'art. 13 D. Lgs. 196/2003.
Rag. Mauro Girardi
T-09ABL3223