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Errata corrige
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PROGETTO DI FUSIONE TRANSNAZIONALE MEDIANTE INCORPORAZIONE DI HOLDING
HIGH DEN B.V. IN TEGO BECKER S.R.L. REDATTO DAL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE DELLE DUE SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 2501-TER DEL
CODICE CIVILE, DELL'ART. 6, D. LGS. 30 MAGGIO 2008, N. 108 E
DELL'ART. 5, DIRETTIVA 26 OTTOBRE 2005, N. 2005/56/CE
TEGO BECKER S.R.L.
HOLDING HIGH DEN B.V.
PROGETTO DI FUSIONE TRANSNAZIONALE
Il presente progetto di fusione e' redatto in ossequio a quanto
previsto dall'art. 5, Direttiva 26 ottobre 2005, n. 2005/56/CE e -
per quanto riguarda la normativa italiana - dagli artt. 6, d.lgs. 30
maggio 2008, n. 108 e 2501-ter del Codice Civile Italiano, nonche' -
per quanto riguarda la normativa olandese - dagli artt. 308 e ss. del
Libro II del Codice Civile Olandese
Data: 30 luglio 2009
I Consigli di Amministrazione di:
1. Tego Becker S.r.l., con sede legale in Milano, Italia, di
seguito "TEGO", e
2. HOLDING HIGH DEN B.V., con sede legale in Amsterdam, Olanda,
di seguito "HHD";
TEGO e HHD sono unitamente denominate nel presente atto "societa'
partecipanti alla fusione",
posto che:
- TEGO possiede l'intero capitale sociale sottoscritto (e
versato) di HHD (i.e. e' la proprietaria di tutte le azioni che
conferiscono il diritto di voto nell'assemblea dei soci di HHD);
- nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha un
Consiglio di Sorveglianza;
- TEGO e HHD non sono state liquidate o dichiarate fallite, ne'
alcuna procedura concordataria e' stata dichiarata nei confronti sia
di TEGO che di HHD;
- nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha un
Consiglio dei lavoratori ovvero un sindacato il quale abbia tra i
suoi membri lavoratori di una delle societa' partecipanti alla
fusione o da queste controllate;
propongono una fusione transnazionale quale prevista dalla
Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26
ottobre 2005 sulle fusioni transnazionali di societa' di capitali e
dalle legislazioni nazionali delle societa' partecipanti alla
fusione, in seguito alla quale
- HHD cessera' di esistere e
- TEGO acquisira' gli elementi dell'attivo e del passivo di HHD
per effetto di successione a titolo universale.
I seguenti elementi sono enumerati in ossequio a quanto previsto
dalla Sezione 2:312, paragrafo 2, 313 paragrafo 1 (il progetto di
fusione transnazionale contiene le brevi note di spiegazione
richieste dalla normativa olandese) e 2:333d del Codice Civile
Olandese, dagli artt. 6, d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 e 2501-ter del
Codice Civile Italiano e dall'art. 5, Direttiva 26 ottobre 2005, n.
2005/56/CE, datata 26 ottobre 2005:
1) Tipo, denominazione, sede legale e legge regolatrice delle
societa' partecipanti alla fusione.
INCORPORANTE: Tego Becker S.r.l., societa' a responsabilita'
limitata costituita conformemente alla legge italiana, con sede
legale in Milano (MI) Piazza Erculea, 5, capitale sociale Euro
5.200.000,00 interamente versato, partita IVA, codice fiscale e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese n. 08993320152,
operante sotto la legge regolatrice italiana;
INCORPORANDA: Holding High Den B.V., societa' a responsabilita'
limitata costituita conformemente alla legge Olandese, con sede
legale in Amsterdam, Olanda, e sede amministrativa in Claude
Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Olanda, capitale sociale Euro
9.324.084,35 interamente versato, e codice fiscale n. 800106210,
numero di iscrizione al Registro delle Imprese 33.270.483, operante
sotto la legge regolatrice olandese.
2) Atto costitutivo e statuto della societa' incorporante ed
eventuali modifiche statutarie derivanti dalla fusione.
Si allegano al presente progetto l'atto costitutivo (sotto la
lettera "A") e lo Statuto (sotto la lettera "B") della societa'
incorporante TEGO, i quali non subiranno modifiche a seguito della
fusione.
3) Le ragioni della fusione.
La Fusione si situa nel contesto della ristrutturazione
societaria interna delle attivita' in Italia del Gruppo Becker nel
settore delle vernici per il coil e l'industria e di una
semplificazione della struttura partecipativa.
Le ragioni della fusione sono l'ottenimento di maggiore
efficienza e la riduzione dei costi.
Alla data del presente progetto, TEGO possiede il 100% del capitale
azionario e dei diritti di voto di HHD (la quale a sua volta possiede
partecipazioni in altre due societa').
4) Conseguenze previste per l'attivita'.
L'attivita' di HHD sara' proseguita allo stesso modo da TEGO.
5) Spiegazioni delle conseguenze legali, economiche e sociali
della fusione.
Conseguenze legali
HHD cessa di esistere e i suoi elementi dell'attivo e del passivo
sono trasferiti a TEGO a titolo di successione universale.
Conseguenze economiche
Da un punto di vista economico, la fusione non ha altra conseguenza
dell'atteso miglioramento dell'efficienza e della prevista riduzione
di costi.
Conseguenze sociali
La fusione non ha conseguenze sotto il profilo dell'occupazione e
delle condizioni di impiego, poiche' le attivita' di HHD saranno
proseguite da TEGO allo stesso modo e HHD non ha dipendenti.
Altre conseguenze
Dal momento che TEGO possiede l'intero capitale sociale di HHD, si
applicano la sezione 2:333 del Codice Civile Olandese e l'articolo
2505, primo comma, del Codice Civile Italiano:
(i) le informazioni richieste dalla sezione 2:327 del Codice
Civile Olandese non devono essere fornite ed i documenti previsti
dagli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del Codice Civile
Italiano non devono essere predisposti; e
(ii) non esiste alcuno che, all'infuori dei soci, possieda
speciali diritti nei confronti di HHD.
Ai sensi della sezione 2:313 del Codice Civile Olandese, le note di
spiegazione sono contenute nel presente progetto di fusione, che
sara' pertanto firmato dai Consigli di Amministrazione delle societa'
partecipanti alla fusione.
6) Data di efficacia ai fini contabili e fiscali
Gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno
dalla data di efficacia della fusione.
L'esercizio corrente di HHD terminera' pertanto alla data di
efficacia della fusione.
7) Data di efficacia della fusione o criteri per la sua
determinazione.
Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c., nonche' dell'art.
15, comma 1, del D.Lgs. 30/05/2008, n. 108, la fusione avra'
efficacia dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro
delle imprese della societa' incorporante (ovvero dalla data
successiva a questa che sara' indicata in atto di fusione).
8) Eventuale trattamento riservato da TEGO a particolari
categorie di soci od a possessori di titoli diversi dalle azioni
rappresentanti il capitale sociale, o misure previste nei loro
confronti ai sensi dell'art. 2:320 del Codice Civile Olandese,
dell'art. 2501 ter, n. 7, del Codice Civile Italiano e dell'art. 5,
comma 1, lettera G della direttiva 2005/56/CE.
Non sono previsti trattamenti eventualmente riservati a particolari
categorie di soci e non esistono possessori di titoli diversi dalle
azioni.
9) Eventuali vantaggi proposti a favore degli amministratori o
degli esperti che esaminano il progetto di fusione nonche' degli
organi di controllo delle societa' partecipanti alla fusione.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
Amministratori e dei sindaci e revisori dei conti delle societa'
partecipanti alla fusione.
Non sono previsti vantaggi a favore degli esperti che
eventualmente esaminano la bozza del progetto di fusione.
10) Intenzioni riguardanti la composizione del Consiglio di
Amministrazione di TEGO dopo la fusione.
Non c'e' l'intenzione di modificare la composizione del
Consiglio di Amministrazione di TEGO dopo o in conseguenza della
fusione.
La presente composizione del Consiglio di Amministrazione di TEGO
e' la seguente:
- Pierluigi Barlotti;
- Mauro Lozza;
- Christophe George Michel Sabas.
11) Misure proposte con riferimento all'assegnazione di quote.
Nel caso di specie (fusione transnazionale tra una societa'
controllante e una societa' controllata al 100%) non vi e' alcuna
assegnazione di quote di TEGO. Dal momento che TEGO possiede tutte le
azioni che conferiscono diritti di voto all'assemblea dei soci di
HHD, la fusione e' implementata con le formalita' semplificate
previste dall'art. 15, Direttiva 2005/56/CE, art. 18, d.lgs. 108 del
2008 e art. 333 del Libro 2 del Codice Civile Olandese.
12) Intenzioni riguardanti la cessazione o la continuazione
dell'attivita'.
Le attivita' di HHD saranno continuate da TEGO.
13) Effetti della fusione sull'avviamento e sulle riserve di
TEGO.
La fusione non avra' alcun effetto sull'avviamento poiche'
nessun avviamento e' contabilizzato nel bilancio di TEGO ne'
risultera' dalla fusione.
A seguito della fusione, le riserve di HHD verranno
ricostituite nel Patrimonio Netto di TEGO.
14) Approvazione della decisione di effettuare la fusione.
A parte l'approvazione delle Assemblee delle societa'
partecipanti alla fusione, la decisione di effettuare la fusione
transnazionale non e' soggetta ad ulteriore approvazione di alcun
organo societario delle societa' partecipanti alla fusione o di
terzi.
15) Probabili ripercussioni della fusione sull'occupazione.
Non sono previste ripercussioni sull'occupazione a causa della
fusione, poiche' TEGO proseguira' nelle attivita' di HHD, e
quest'ultima non ha dipendenti.
16) Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali
attivi e passivi trasferiti a TEGO.
Gli elementi attivi e passivi di HHD saranno trasferiti a TEGO
in continuita' dei valori contabili, quali risultanti dal bilancio di
chiusura redatto alla data di estinzione di HHD.
Pertanto, per la valutazione si fa riferimento ai valori
contabili di HHD.
17) Data a cui si riferiscono le situazioni patrimoniali di
entrambe le societa' partecipanti alla fusione, utilizzate per
definire le condizioni della fusione.
Anche in relazione a quanto previsto dall'art. 2501-quater,
Codice Civile, si specifica che le situazioni patrimoniali delle
societa' partecipanti alla fusione sono riferite alla data del 30
giugno 2009.
18) Compensazioni proposte per i soci di minoranza (sezione
2:333h del Codice Civile Olandese).
Nessuna compensazione e' applicabile, dato che TEGO e'
l'azionista totalitaria di HHD.
19) Eventuali informazioni relative alle procedure di
coinvolgimento dei lavoratori.
Si comunica che, nella presente fusione, non ricorrono le
condizioni previste dall'art. 19, comma 1, d.lgs. 108 del 2008, dalla
sezione 2:333k del Codice Civile Olandese e dall'art. 16, comma 2,
Direttiva n. 2005/56/CE per il coinvolgimento dei dipendenti di TEGO.
20) Altre informazioni.
Ai sensi dell'art. 7, lettera c), D Lgs. 108/2008 si precisa che:
a) non vi sono soci di minoranza che possano vantare diritti
per effetto della fusione;
b) i creditori delle societa' partecipanti alla fusione hanno
il diritto di opporsi alla fusione ai sensi dell'art. 2503 del Codice
Civile Italiano e della Sezione 2:316 del Codice Civile Olandese;
c) le informazioni sulla fusione possono essere ottenute
gratuitamente rivolgendosi, per entrambe le societa', alla Tego
Becker S.r.l. (tel. 0039 0371 79801, Sig. Mauro Lozza).
21) Allegati.
Gli allegati a questo progetto formano parte integrante del
progetto stesso.
Allegati:
A - Atto costitutivo di TEGO.
B - Statuto di TEGO.
Per il Consiglio di Amministrazione di Tego Becker S.r.l.
Pierluigi Barlotti (Amministratore)
Mauro Lozza (Amministratore)
Christophe George Michel Sabas (Amministratore)
Per Il Consiglio Di Amministrazione Di Holding High Den B.V. Ant
Management (Netherlands) B.V.
Adrie Beerpoot (Amministratore)
Peter Jan Stegeman (Procuratore A)
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