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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria in Trieste, presso la Sala Convegni della Camera di Commercio, sita in Piazza della Borsa 24, per il giorno 22 aprile 2010 alle ore 10.30 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 27 aprile 2010, stesso luogo ed orario, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009. Relazione degli Amministratori sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale - Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2) Nomina degli Amministratori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione della durata della carica e dei rispettivi compensi annuali - Deliberazioni inerenti e conseguenti - Determinazioni inerenti la remunerazione del Vice Presidente - Deliberazioni inerenti e conseguenti 3) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, previa determinazione dei rispettivi emolumenti - Deliberazioni inerenti e conseguenti. Intervento e rappresentanza Potranno intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che: a) gli stessi esibiscano la certificazione di partecipazione al sistema di gestione accentrata rilasciata dall'intermediario autorizzato e da questi comunicata alla Societa', presso la sua sede legale; b) la comunicazione di cui alla lettera a) sia stata ricevuta dalla Societa' almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell'Assemblea. Ogni avente diritto al voto, che abbia diritto di intervenire all'Assemblea puo' farsi rappresentare ai sensi delle disposizioni di legge, mediante delega scritta, sottoscrivendo la delega inserita in calce alla copia della sopracitata comunicazione rilasciata dall'intermediario. Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa' e' di Euro 283.690.762,80 rappresentato da n. 54.978.830 azioni del valore nominale di Euro 5,16 cadauna, ciascuna delle quali da' diritto ad un voto. Presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e degli articoli 15 e 16 dello statuto sociale: a) la Societa' e' amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 (tredici) membri, ivi compreso il Presidente. b) Salva diversa unanime deliberazione dell'Assemblea, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverra' sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere. c) Tra i primi 2 (due) candidati di ciascuna lista deve essere indicato 1 (un) soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. d) Le liste possono essere presentate da soci che rappresentino da soli od insieme ad altri Azionisti almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale e devono essere depositate presso la Direzione Generale della sede sociale entro le ore 14 del 1° aprile 2010 e rese pubbliche mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno quindici giorni prima dell'adunanza; inoltre, dovranno essere corredate delle informazioni relative all'identita' dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Dette liste saranno pubblicate sul sito Internet della Societa' nei 15 (quindici) giorni precedenti lo svolgimento dell'Assemblea medesima. e) Al fine di comprovare la titolarita' del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale con almeno 2 (due) giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, copia dei documenti che consentano l'ammissione all'assemblea stessa. f) Ogni azionista potra' presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista. Gli Azionisti rientranti in un medesimo gruppo di appartenenza - per tale intendendosi, ai fini di cui alla presente lettera f), il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le societa' controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante nonche' le societa' collegate alle precedenti - possono presentare o concorrere a presentare e votare solo una stessa lista. Gli Azionisti aderenti a uno stesso patto di sindacato possono presentare e votare solo una stessa lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista. g) Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli Azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine) e un'attestazione del possesso dei previsti requisiti di professionalita' e competenza e dell'insussistenza di cause di ineleggibilita' e/o di decadenza, nonche' un esauriente curriculum dei candidati con l'indicazione, per ciascun candidato indipendente, dell'idoneita' del medesimo a qualificarsi come indipendente. h) Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. i) Dalla lista che ha ottenuto piu' voti vengono anzitutto tratti 10 (dieci) Amministratori, nelle persone dei primi 10 (dieci) candidati elencati in tale lista. Per l'individuazione degli altri 3 (tre) Amministratori da eleggere, i voti ottenuti per ciascuna delle altre liste vengono divisi successivamente per uno, due, tre, e i quozienti cosi' ottenuti vengono assegnati progressivamente ai primi 3 (tre) candidati di ciascuna di tali liste, nell'ordine in cui gli stessi candidati sono elencati nella lista medesima. I candidati vengono cosi' disposti in un'unica graduatoria decrescente, ordinata in base ai quozienti a ciascuno di essi assegnati, secondo quanto sopra indicato. Risulteranno eletti i 3 (tre) candidati che hanno ottenuto i quozienti piu' elevati. In caso di parita' di quozienti per l'ultimo di tali 3 (tre) Amministratori da eleggere e' preferito quello appartenente alla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti o, in caso di parita', quello piu' anziano di eta'. j) La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta al primo candidato elencato nella lista da cui sono stati tratti 10 (dieci) Amministratori in base alla lettera i) che precede. Inoltre, in conformita' a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26.02.2009, le "liste di minoranza" dovranno essere corredate da una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs 24.02.1998, n. 58, e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14.05.1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.Lgs 24.02.1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonche' le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovra' essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaco L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, sulla base di liste presentate dai soci. Per la presentazione, il deposito, la pubblicazione e la votazione delle liste si applicano le disposizioni e le procedure piu' sopra illustrate, salvo quanto di seguito diversamente disposto. 1) Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. 2) Unitamente al deposito delle liste deve essere depositata, a cura degli Azionisti presentatori, un'attestazione del possesso da parte dei candidati Sindaci dei requisiti di indipendenza, onorabilita' e professionalita' previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti ed applicabili e dell'insussistenza di cause di ineleggibilita' e/o di decadenza, nonche' un esauriente curriculum dei candidati, oltre all'indicazione, per ciascuno di essi, degli incarichi di amministrazione e di controllo dallo stesso ricoperti presso altre societa'. Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. 3) Le "liste di minoranza" devono essere corredate: a) delle informazioni relative all'identita' dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies con questi ultimi; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche' di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. 4) Dalla lista che ha ottenuto complessivamente il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati 2 (due ) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente. Il restante Sindaco effettivo, che assumera' la carica di presidente del Collegio Sindacale, nonche' il restante Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, dalla lista seconda classificata, ovverosia da quella che avra' ottenuto il numero di voti immediatamente inferiore. In caso di parita' tra due o piu' liste di minoranza, sara' nominato come Sindaco effettivo, con la carica di presidente del Collegio Sindacale, il candidato piu' anziano tra i candidati indicati al primo posto di tali liste; mentre sara' nominato Sindaco supplente il candidato indicato al secondo posto della lista di minoranza di cui viene tratto detto Sindaco effettivo. 5) Non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali vengono destituiti da incarichi pubblici per colpa grave, ovvero per reati contro la Pubblica Amministrazione, coloro i quali siano gia' Sindaci in societa' emittenti titoli quotati nei mercati borsistici regolamentati, nonche' coloro rispetto ai quali ricorra una causa di ineleggibilita' prevista dalle disposizioni di legge e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili. I candidati alla carica di Sindaco dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalita' ed onorabilita' previsti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili. 6) Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), e comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, per materie e settori di attivita' strettamente attinenti a quelli dell'impresa si intendono i settori di attivita' rientranti nell'oggetto sociale e le materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche riguardanti tali settori e, in particolare, il settore dei servizi pubblici locali e il settore dei servizi connessi. Si applicano altresi' i limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. 7) I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Documentazione Durante i quindici giorni precedenti l'assemblea, e cioe' a partire dal 6 aprile 2010, verra' messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, con facolta' dei soci di ottenerne copia a proprie spese. Detta documentazione sara' altresi' disponibile su sito www.acegas-aps.it. Si fa presente che gli uffici di registrazione dei soci partecipanti all'Assemblea saranno a disposizione sin dalle ore 9.30 del 22 aprile 2010 per la prima convocazione e sempre dalle ore 9.30 del 27 aprile 2010 per la seconda convocazione. Trieste, 16 marzo 2010 Il Presidente Del Consiglio Di Amministrazione Dott. Massimo Paniccia T10AAA2918