Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria 
 

  I signori Azionisti sono convocati in Assemblea  ordinaria  per  il
giorno 28 aprile 2010  alle  ore  11.00  presso  Palazzo  Mezzanotte,
Piazza degli  Affari  n.  6,  in  Milano  in  prima  convocazione  ed
occorrendo in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2010, alla
stessa ora e nello stesso luogo, con il seguente 
 
                         Ordine del giorno: 
 
  Parte ordinaria 
    1.  Presentazione  del   bilancio   consolidato   ed   esame   ed
approvazione del progetto di bilancio di  esercizio  al  31  dicembre
2009, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale  e  della  Societa'  di  Revisione;  deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
    2.  Nomina  componenti  del  Consiglio  di   Amministrazione   ed
attribuzione dei relativi compensi. 
    3. Nomina componenti  del  Collegio  Sindacale  e  determinazione
della relativa retribuzione. 
    4. Approvazione di un piano di incentivazione azionaria a  favore
del  nominando  Amministratore  Delegato  e  revoca  dei   piani   di
incentivazione  attualmente  in  essere;  deliberazioni  inerenti   e
conseguenti. 
      
  Parte straordinaria 
    1. Aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile,
per     massimi     Euro     649.740,00     (seicentoquarantanovemila
settecentoquaranta), con emissione, anche in piu' tranche, di massime
n.     1.299.480,00     (un      milione      duecentonovantanovemila
quattrocentottanta) nuove azioni ordinarie  del  valore  nominale  di
Euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, cod. civ., al servizio del
nuovo piano  di  incentivazione  azionaria  a  favore  del  nominando
Amministratore Delegato; deliberazioni inerenti e conseguenti. 
    2.  Revoca  delle  delibere  dell'Assemblea  straordinaria  della
Societa' del: (i) 15 aprile 2005, limitatamente al punto di cui al n.
4. della stessa; e (ii) 27 luglio 2004, in relazione alla facolta' di
aumentare il capitale sociale, entro il 15 luglio  2012,  di  massimi
euro 125.000 e conseguenti modifiche dello  Statuto  della  Societa',
tenuto  conto  anche  dell'intervenuta  scadenza   del   termine   di
sottoscrizione  dell'aumento  deliberato  dall'Assemblea,   in   sede
straordinaria,  del  20  aprile  2001;   deliberazioni   inerenti   e
conseguenti. 
      
  Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli  Azionisti  titolari
di azioni che attribuiscono il diritto di voto per i quali, ai  sensi
dell'articolo 9 dello Statuto Sociale, sia pervenuta  alla  Societa',
almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione,
apposita comunicazione rilasciata ai sensi  della  vigente  normativa
dall'intermediario incaricato della tenuta dei conti. 
  Ogni legittimato  ad  intervenire  potra'  farsi  rappresentare  in
Assemblea mediante delega scritta redatta in conformita' alla vigente
normativa. A tal riguardo, potra' sottoscrivere la formula di  delega
inserita in calce alla copia della comunicazione che  l'intermediario
di cui sopra e' tenuto a rilasciare. 
  Si  precisa  che  il  capitale  sociale  e'  rappresentato  da   n.
18.564.000 azioni ordinarie ciascuna avente diritto di voto. 
  Le relazioni illustrative degli amministratori e la  documentazione
sugli  argomenti  e  le  proposte  all'ordine  del   giorno   saranno
depositate, ai sensi della  normativa  applicabile,  presso  la  sede
sociale della Societa', presso la Borsa Italiana S.p.A.  e  sul  sito
internet della  societa'  www.mediacontech.it.  Gli  Azionisti  hanno
facolta' di ottenerne copia a proprie spese. 
  Per quanto concerne l'elezione delle cariche  sociali,  lo  Statuto
Sociale prevede: 
    Articolo 12: "La nomina del Consiglio di Amministrazione  avviene
da  parte  dell'Assemblea  sulla  base  di  liste  presentate   dagli
Azionisti, secondo la procedura  di  cui  ai  commi  seguenti,  fatte
comunque  salve  diverse  ed  ulteriori  disposizioni   previste   da
inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono  presentare  una
lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della
presentazione della lista,  detengano  una  quota  di  partecipazione
almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi  dell'articolo
147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto  previsto
dal Regolamento Emittenti approvato con delibera-zione n.  11971  del
14 maggio 1999 e successive modifiche. 
  Le liste sono depositate presso la  sede  sociale  almeno  quindici
giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare
sulla nomina degli Amministratori. 
  Le liste prevedono un numero di candidati  non  superiore  a  nove,
ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere
ed espressamente indicare almeno un  Amministratore  Indipendente  ex
art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a quattro.  Ove
la lista sia composta da piu' di sette candidati, essa deve contenere
ed espressamente indicare un secondo Amministratore  Indipendente  ex
art. 147-ter. 
  In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se
del  caso,  gli  Amministratori  in   possesso   dei   requisiti   di
indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da societa'
di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. 
  Le liste inoltre contengono,  anche  in  allegato:  (i)  esauriente
informativa  sulle  caratteristiche  personali  e  professionali  dei
candidati;  (ii)  dichiarazione  circa   l'eventuale   possesso   dei
requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex
art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti  da
codici di comportamento redatti da societa' di  gestione  di  mercati
regolamentati o  da  associazioni  di  categoria;  (iii)  indicazione
dell'identita' dei  soci  che  hanno  presentato  le  liste  e  della
percentuale di partecipazione complessivamente  detenuta,  comprovata
da apposita comunicazione  rilasciata  da  intermediario;  (iv)  ogni
altra ulteriore o diversa dichiarazione,  informativa  e/o  documento
previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. 
  Un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se
per interposta persona o per il tramite di  societa'  fiduciarie.  Un
candidato  puo'  essere  presente  in  una  sola  lista,  a  pena  di
ineleggibilita'. 
  Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle  due
liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti,  con  i  seguenti
criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior  numero  di  voti
(d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene  tratto  un  numero  di
consiglieri pari al numero totale dei componenti il  Consiglio,  come
previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti,  in
tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella
lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero  di
voti e che non sia collegata neppure indirettamente con  i  soci  che
hanno presentato o votato la Lista  di  Maggioranza  ai  sensi  delle
disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"),  viene
tratto un consigliere, in persona del candidato  indicato  col  primo
numero nella lista medesima. 
  In  caso  di  consiglio  di  piu'  di  sette  membri,  qualora   in
applicazione delle regole che precedono  risultasse  eletto  un  solo
Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in parziale deroga  alla
procedura  prevista  dai  commi  precedenti,  risultera'  eletto,  in
sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maggioranza che non
sia Amministratore Indipendente ex art. 147-ter  e  che  risulterebbe
eletto secondo le regole che  precedono,  il  secondo  Amministratore
Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Maggioranza. 
  Non si terra' comunque conto delle liste che non abbiano conseguito
una percentuale di voti almeno pari alla meta'  di  quella  richiesta
per la presentazione delle medesime. 
  In caso di parita' di voti tra liste, prevale quella presentata  da
soci in possesso  della  maggiore  partecipazione  al  momento  della
presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal  maggior  numero
di soci. 
  Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il
proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza di
legge risultano eletti Amministratori i candidati elencati in  ordine
progressivo, fino a concorrenza del  numero  fissato  dall'Assemblea,
fermo restando che, qualora il Consiglio  sia  composto  da  piu'  di
sette  membri,  risulta  in  ogni  caso  eletto  anche   il   secondo
Amministratore  Indipendente  ex  art.  147-ter,   oltre   a   quello
necessariamente collocato nei primi sette posti. 
  In mancanza di liste, ovvero  qualora  il  numero  dei  consiglieri
eletti sulla base delle  liste  presentate  sia  inferiore  a  quello
determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione
vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge,
fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero  di
Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter  pari  al  numero  minimo
stabilito dalla legge." 
    Articolo 20:  "La nomina del Collegio Sindacale avviene da  parte
dell'Assemblea  sulla  base  di  liste  presentate  dagli  Azionisti,
secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte  comunque  salve
diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili  norme  di
legge o regolamentari. 
  Alla minoranza - che non sia parte dei  rapporti  di  collegamento,
neppure indiretto, rilevanti ai sensi  dell'art.  148  comma  2°  del
d.lgs.  58/1998  e  relative  norme  regolamentari  -  e'   riservata
l'elezione di un Sindaco effettivo,  cui  spetta  la  Presidenza  del
Collegio, e di un Sindaco supplente. 
  L'elezione dei Sindaci di  minoranza  e'  contestuale  all'elezione
degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi  i  casi
di sostituzione, in seguito disciplinati. 
  Possono presentare una  lista  per  la  nomina  di  componenti  del
Collegio Sindacale i soci che, al momento della  presentazione  della
lista, siano titolari,  da  soli  ovvero  unitamente  ad  altri  soci
presentatori, di una quota di partecipazione  pari  almeno  a  quella
determinata dalla Consob ai sensi  dell'articolo  147-ter,  comma  1,
d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto  previsto  dal  Regolamento
Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio  1999  e
successive modifiche. 
  Le liste sono depositate presso la  sede  sociale  almeno  quindici
giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare
sulla nomina dei Sindaci. 
  Le liste devono recare i nominativi di uno o  piu'  candidati  alla
carica di Sindaco effettivo e di uno o piu' candidati alla carica  di
Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati  in
ciascuna  sezione  (sezione  Sindaci   effettivi,   sezione   Sindaci
supplenti) da un numero progressivo e sono  comunque  in  numero  non
superiore ai componenti dell'organo da eleggere. 
  Le liste inoltre contengono, anche in  allegato:  (i)  informazioni
relative  all'identita'  dei  soci  che  le  hanno  presentate,   con
l'indicazione della percentuale  di  partecipazione  complessivamente
detenuta e di una certificazione dalla quale risulti  la  titolarita'
di tale partecipazione; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli
che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di  controllo
o di  maggioranza  relativa,  attestante  l'assenza  di  rapporti  di
collegamento  previsti  dall'art.   144-quinquies   del   Regolamento
Emittenti con  questi  ultimi;  (iii)  esauriente  informativa  sulle
caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche'  una
dichiarazione dei  medesimi  candidati  attestante  il  possesso  dei
requisiti previsti dalla  legge  e  accettazione  della  candidatura,
corredata  dall'elenco  degli  incarichi  di  amministrazione  e   di
controllo dagli stessi ricoperti presso  altre  societa';  (iv)  ogni
altra ulteriore o diversa dichiarazione,  informativa  e/o  documento
previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. 
  Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di  presentazione
delle liste sia stata depositata  una  sola  lista,  ovvero  soltanto
liste  presentate  da  soci  collegati  tra  loro  ai   sensi   delle
disposizioni applicabili, possono essere  presentate  liste  sino  al
quinto giorno successivo a tale data. In tal  caso  le  soglie  sopra
previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla meta'. 
  Un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se
per interposta persona o per il tramite  di  societa'  fiduciarie.  I
soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che  aderiscano  ad  un
patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono
presentare o votare piu'  di  una  lista,  anche  se  per  interposta
persona o per il tramite di societa' fiduciarie.  Un  candidato  puo'
essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'. 
  All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che
ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di  Maggioranza")  sono
tratti, in base all'ordine progressivo con  il  quale  sono  elencati
nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla
seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia
collegata neppure indirettamente con i soci che  hanno  presentato  o
votato  la  Lista  di  Maggioranza  ai   sensi   delle   disposizioni
applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in  base  all'ordine
progressivo con il  quale  sono  elencati  nella  lista,  un  Sindaco
effettivo,  a  cui  spetta  la  presidenza  del  Collegio   Sindacale
("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco  Supplente
di Minoranza"). 
  In caso di parita' di voti tra liste, prevale quella presentata  da
soci in possesso  della  maggiore  partecipazione  al  momento  della
presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal  maggior  numero
di soci. 
  Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il
proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza di
legge, risulteranno eletti Sindaci  effettivi  e  supplenti  tutti  i
candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente  del
Collegio Sindacale e', in tal caso,  il  primo  candidato  a  Sindaco
effettivo. 
  In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono
nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze  previste  dalla
legge." 
  Ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-septies  del  Regolamento
Emittenti e dalla Delibera Consob n. 17148 del 27  gennaio  2010,  si
segnala che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione
delle liste e' pari al 2,5% del capitale sociale. 
  E' comunque fatta salva ogni diversa disciplina  imposta  da  norme
imperative applicabili. 

           Il Presidente Del Consiglio Di Amministrazione 
                      (Dott. Andrea Frecchiami) 

 
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