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Errata corrige
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Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria I signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 28 aprile 2010 alle ore 11.00 presso Palazzo Mezzanotte, Piazza degli Affari n. 6, in Milano in prima convocazione ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2010, alla stessa ora e nello stesso luogo, con il seguente Ordine del giorno: Parte ordinaria 1. Presentazione del bilancio consolidato ed esame ed approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Societa' di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione ed attribuzione dei relativi compensi. 3. Nomina componenti del Collegio Sindacale e determinazione della relativa retribuzione. 4. Approvazione di un piano di incentivazione azionaria a favore del nominando Amministratore Delegato e revoca dei piani di incentivazione attualmente in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria 1. Aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro 649.740,00 (seicentoquarantanovemila settecentoquaranta), con emissione, anche in piu' tranche, di massime n. 1.299.480,00 (un milione duecentonovantanovemila quattrocentottanta) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, cod. civ., al servizio del nuovo piano di incentivazione azionaria a favore del nominando Amministratore Delegato; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Revoca delle delibere dell'Assemblea straordinaria della Societa' del: (i) 15 aprile 2005, limitatamente al punto di cui al n. 4. della stessa; e (ii) 27 luglio 2004, in relazione alla facolta' di aumentare il capitale sociale, entro il 15 luglio 2012, di massimi euro 125.000 e conseguenti modifiche dello Statuto della Societa', tenuto conto anche dell'intervenuta scadenza del termine di sottoscrizione dell'aumento deliberato dall'Assemblea, in sede straordinaria, del 20 aprile 2001; deliberazioni inerenti e conseguenti. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli Azionisti titolari di azioni che attribuiscono il diritto di voto per i quali, ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto Sociale, sia pervenuta alla Societa', almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione, apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa dall'intermediario incaricato della tenuta dei conti. Ogni legittimato ad intervenire potra' farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta redatta in conformita' alla vigente normativa. A tal riguardo, potra' sottoscrivere la formula di delega inserita in calce alla copia della comunicazione che l'intermediario di cui sopra e' tenuto a rilasciare. Si precisa che il capitale sociale e' rappresentato da n. 18.564.000 azioni ordinarie ciascuna avente diritto di voto. Le relazioni illustrative degli amministratori e la documentazione sugli argomenti e le proposte all'ordine del giorno saranno depositate, ai sensi della normativa applicabile, presso la sede sociale della Societa', presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della societa' www.mediacontech.it. Gli Azionisti hanno facolta' di ottenerne copia a proprie spese. Per quanto concerne l'elezione delle cariche sociali, lo Statuto Sociale prevede: Articolo 12: "La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con delibera-zione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a quattro. Ove la lista sia composta da piu' di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione dell'identita' dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. In caso di consiglio di piu' di sette membri, qualora in applicazione delle regole che precedono risultasse eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in parziale deroga alla procedura prevista dai commi precedenti, risultera' eletto, in sostituzione dell'ultimo candidato della Lista di Maggioranza che non sia Amministratore Indipendente ex art. 147-ter e che risulterebbe eletto secondo le regole che precedono, il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Maggioranza. Non si terra' comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta' di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parita' di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da piu' di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge." Articolo 20: "La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - e' riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza e' contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformita' a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste devono recare i nominativi di uno o piu' candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o piu' candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) informazioni relative all'identita' dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche' una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre societa'; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla meta'. Un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parita' di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale e', in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge." Ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-septies del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 17148 del 27 gennaio 2010, si segnala che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste e' pari al 2,5% del capitale sociale. E' comunque fatta salva ogni diversa disciplina imposta da norme imperative applicabili. Il Presidente Del Consiglio Di Amministrazione (Dott. Andrea Frecchiami) T10AAA3620