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Convocazione assemblea Cairo Communication spa 28/04/11 - 29/04/11 - Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti (pubblicato anche sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011") I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, presso il Circolo della Stampa in Milano - Corso Venezia n. 48, per le ore 10:00 del giorno 28 aprile 2011 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2011, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno Parte ordinaria 1. Bilancio al 31 dicembre 2010 - Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Societa' di Revisione, Bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, distribuzione dell'utile di esercizio e distribuzione parziale di riserve, delibere inerenti e conseguenti; 2. Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero; 3. Nomina del Presidente; 4. Determinazione del compenso agli Amministratori; 5. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del loro emolumento; 6. Conferimento dell'incarico di revisione legale e approvazione del relativo corrispettivo; 7. Acquisto di azioni proprie ex art. 2357 e segg. del codice civile, previa revoca della deliberazione del 28 aprile 2010. Parte straordinaria 8. Proposta di modifica degli articoli 26 e 29 ed approvazione del nuovo testo di Statuto Sociale. In relazione alla partecipazione e all'intervento in assemblea si forniscono le seguenti informazioni: * il capitale sociale di Cairo Communication S.p.A. e' di Euro 4.073.856,80, rappresentato da numero 78.343.400 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Societa'. Alla data del presente avviso di convocazione la Societa' detiene n. 771.326 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto e' sospeso (tale numero potrebbe variare nel periodo intercorrente tra la data di pubblicazione di questo avvisto e quello dell'assemblea). * i soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono esercitare i seguenti diritti: (i) porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea facendole pervenire alla Societa' entro le ore 18.00 del 26 aprile 2011 mediante comunicazione scritta indirizzata all'ufficio affari societari della Societa' e depositata presso la sede sociale, ovvero inviata presso la sede sociale a mezzo Raccomandata AR, ovvero trasmessa via fax al numero 02 70103022, ovvero inviata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@cairocommunication.legalmail.it; i soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione; a tali domande sara' data risposta al piu' tardi durante l'Assemblea, con facolta' della Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; la relativa procedura e' dettagliata sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011"; (ii) chiedere, sempreche' rappresentino, da soli od insieme ad altri soci, un quarantesimo del capitale sociale e con le modalita' previste dall'art. 126bis del D. Lgs. 58/1998 (nel seguito, "TUF") e comunque come dettagliatamente indicato sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011", l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ed allegando una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione; la richiesta deve essere presentata entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, con contestuale dimostrazione della relativa legittimazione, mediante comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione della Societa' depositata presso la sede sociale; * ogni soggetto legittimato ad intervenire in assemblea puo' farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, di regolamento e di Statuto, sottoscrivendo il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il modulo di delega reperibile a decorrere dalla data di pubblicazione di questo avviso di convocazione presso la sede sociale o sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011"; nelle more dell'emanazione del regolamento del Ministero della Giustizia previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del TUF, la delega non puo' essere conferita in via elettronica; la delega puo' essere notificata alla Societa' prima dell'inizio dei lavori assembleari mediante consegna presso la sede sociale ovvero invio alla sede sociale a mezzo Raccomandata A.R., ovvero in via elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@cairocommunication.legalmail.it ovvero tramite apposita procedura sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "assemblea2011"; qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Societa' una copia della delega, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, deve comunque attestare sotto la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e l'identita' del delegante; ulteriori dettagli su quanto sopra sono reperibili sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011"; * la delega puo' anche essere conferita, senza spese a carico del delegante, alla Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., designato dalla Societa' ai sensi dell'art. 135undecies del TUF, a condizione che la delega venga trasmessa al medesimo soggetto mediante invio a mezzo corriere, Raccomandata A.R. o posta ordinaria alla predetta Societa' all'indirizzo in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero il 26 aprile 2011. Entro lo stesso termine delega e istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il modulo di delega e' disponibile presso la sede sociale o reperibile sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011" unitamente agli ulteriori dettagli su quanto sopra. Si precisa inoltre che: * non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici; * ai sensi dell'art. 83sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla Societa' effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al 15 aprile 2011 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea; * fermi gli ulteriori obblighi di legge e di regolamento, saranno messi a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana SpA, presso la sede sociale e sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011", e gli azionisti hanno facolta' di ottenerne copia, i seguenti documenti o informazioni: o a decorrere dalla data di pubblicazione del presente avviso, la relazione sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125ter del TUF, unitamente alle relazioni illustrative sulla proposta di acquisto azioni proprie e la proposta di modifiche statutarie; o a decorrere dal 7 aprile 2011, la documentazione relativa alla relazione finanziaria annuale 2010, comprendente la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. Inoltre, si ricorda che ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, consultabile sul sito www.cairocommunication.it, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati elencati in numero progressivo ed almeno pari al numero degli amministratori da nominare. In particolare: * sono ammesse alla votazione le liste presentate da azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da Statuto e da Delibera Consob 17633 del 26 gennaio 2011. La titolarita' della quota minima di presentazione e' determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societa'; la relativa certificazione di legge (comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarita' del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societa') puo' essere prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il 7 aprile 2011; * i soci non possono concorrere, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, alla presentazione di piu' di una lista, ne' possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista; * ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'; * le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il 3 aprile 2011 e saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Societa' presso la sede sociale, Borsa Italiana SpA e sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011" entro il 7 aprile 2011; per poter essere ammessa alla votazione, ciascuna lista deve essere corredata di un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA e dell'indicazione dell'identita' dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta; ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147ter, comma 4° del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni; * ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle sole liste che abbiano ottenuto almeno la meta' dei voti richiesti dallo statuto per la presentazione delle liste; * coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Infine si ricorda che ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, consultabile sul sito www.cairocommunication.it la nomina dei componenti del collegio sindacale avviene sulla base di liste contenenti non piu' di cinque candidati elencati in numero progressivo che si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In particolare: * sono ammesse alla votazione le liste presentate da azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da Statuto e da Delibera Consob 17633 del 26 gennaio 2011. La titolarita' della quota minima di presentazione e' determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la societa'; la relativa certificazione di legge (comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarita' del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societa') puo' essere prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il 7 aprile 2011; * gli azionisti non possono concorrere, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, alla presentazione di piu' di una lista ne' possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista; * ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'; * le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il 3 aprile 2011 e saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Societa' presso la sede sociale, Borsa Italiana SpA e sul sito www.cairocommunication.it sezione "assemblea2011" entro il 7 aprile 2011; non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) societa' quotate (non includendosi nelle stesse le societa' controllate, ancorche' quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dalla normativa applicabile (DM 30 marzo 2000 n. 162); ciascuna lista deve essere corredata (i) da informazioni relative all'identita' dei soci che l'hanno presentata, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili (richiamandosi al riguardo anche le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009) e (iii) da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche' una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascuno di essi presso altre societa' alla data di presentazione della lista. Si raccomanda ai candidati di segnalare eventuali variazioni negli incarichi fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare; * nel caso in cui entro il 3 aprile 2011 sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste, con le modalita' di cui sopra, sino al 7 aprile 2011 (termine statutario), alle ore 12.00 (per consentire alla Societa' di effettuare la pubblicazione delle liste nei termini di legge). In tal caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste e' ridotta alla meta'. CAIRO COMMUNICATION SpA Per il Consiglio di Amministrazione: Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo IG1125