AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA 
 

  I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto  di  voto
sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 27  aprile  2011,
alle ore 11,  in  Milano,  Viale  Don  Luigi  Sturzo  n.  45,  presso
l'Atahotel Executive,  in  prima  convocazione,  ed,  occorrendo,  in
seconda convocazione, per il giorno  28  aprile  2011,  alle  ore  9,
stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del Giorno 
 
    1. Bilancio al 31  dicembre  2010.  Relazione  del  Consiglio  di
Amministrazione sulla gestione. Relazione del  Collegio  Sindacale  e
Relazione della  societa'  di  revisione.  Deliberazioni  inerenti  e
conseguenti. 
    2.  Nomina  del  Consiglio  di  Amministrazione  e  deliberazioni
relative. 
    3. Deliberazioni in ordine al compenso spettante al Consiglio  di
Amministrazione. 
    4. Nomina del Collegio Sindacale e del  suo  Presidente  per  gli
esercizi 2011/2012/2013 previa determinazione dei relativi compensi. 
    5. Deliberazioni circa le azioni proprie ai sensi degli  articoli
2357 e 2357-ter del Codice Civile. 
    6. Deliberazioni  circa  le  azioni  della  controllante  diretta
FONDIARIA-SAI S.p.A. ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile. 
    7. Deliberazioni circa le  azioni  della  controllante  indiretta
Premafin Finanziaria S.p.A. ai sensi dell'art.  2359-bis  del  Codice
Civile. 
Partecipazione e rappresentanza in assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  9  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 14 aprile 2011). 
  Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo  successivamente
alla record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in
assemblea. 
  Si rammenta ai possessori di azioni Milano Assicurazioni S.p.A. non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
assemblea mediante delega scritta con l'osservanza delle disposizioni
di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di  delega  reperibile
sul sito internet della Societa' "www.milass.it". 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  Milano Assicurazioni S.p.A. 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE, 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata "gruppofondiaria-sai@legalmail.it". La delega puo' essere
conferita, con istruzioni di voto,  a  Societa'  per  Amministrazioni
Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. all'uopo designata dalla Societa' ai sensi
dell'art.  135-undecies  TUF,  a  condizione  che  essa  pervenga  al
medesimo soggetto, mediante invio  a  mezzo  raccomandata  presso  il
domicilio all'uopo eletto in Milano, Foro Buonaparte  n.  10,  ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
"spafid@actaliscertymail.it" entro la  fine  del  secondo  giorno  di
mercato aperto precedente la data fissata per  l'assemblea  in  prima
convocazione (ossia entro il 21 aprile 2011). La delega eventualmente
rilasciata a SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte per  le
quali non siano state conferite istruzioni  di  voto.  Un  modulo  di
delega   e'   reperibile   sul   sito   internet    della    Societa'
"www.milass.it". 
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza  o  con  mezzi
  elettronici. 
  Gli interessati a cio'  legittimati  possono  porre  domande  sulle
materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea in prima  convocazione  (ossia  entro  il  21
aprile 2011), mediante invio a mezzo raccomandata,  all'Ufficio  Soci
della  Societa',  all'indirizzo  sopra  indicato,   ovvero   mediante
notifica   elettronica    all'indirizzo    di    posta    certificata
"gruppofondiaria-sai@legalmail.it",    corredati    dalla    relativa
certificazione dell'intermediario comprovante la qualita'  di  socio;
la certificazione non e' tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga
alla Societa' la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria
per l'intervento in assemblea. 
  Alle domande pervenute prima dell'assemblea e'  data  risposta  nel
corso della stessa, con facolta'  per  la  Societa'  di  fornire  una
risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno 
  Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 gli interessati a  cio'
legittimati  che,  anche  congiuntamente,  rappresentino  almeno   un
quarantesimo  del  capitale  sociale  con  diritto  di  voto  possono
chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti  proposti.  La  domanda  deve  essere
presentata per iscritto a mezzo raccomandata  presso  l'Ufficio  Soci
della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di
posta certificata "gruppofondiaria-sai@legalmail.it", corredata dalla
relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarita'
del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta, a
condizione che pervenga alla Societa' entro il termine di cui  sopra;
entro  detto  termine  e  con  le  medesime  modalita'  deve   essere
presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione  sulle
materie di cui viene proposta la trattazione. 
  Delle  eventuali  integrazioni   all'elenco   delle   materie   che
l'assemblea dovra' trattare a seguito  delle  predette  richieste  e'
data notizia, nelle stesse  forme  prescritte  per  la  pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'assemblea in prima convocazione.  Contestualmente  alla
pubblicazione  della  notizia   di   integrazione   sara'   messa   a
disposizione del pubblico,  nelle  medesime  forme  previste  per  la
documentazione relativa all'assemblea, la relazione  predisposta  dai
soci richiedenti, accompagnata da eventuali  valutazioni  dell'organo
amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta. 
Composizione del capitale sociale 
  Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari  ad
Euro 305.851.341,12, e' suddiviso in n. 557.435.774 azioni  ordinarie
e n. 30.739.882 azioni di risparmio, di valore nominale unitario pari
ad Euro 0,52. 
  Alla data odierna hanno diritto di voto, escluse le azioni  proprie
e quelle possedute da societa'  controllate,  n.  550.670.914  azioni
ordinarie. 
Nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n.  2  all'ordine  del
  giorno) 
  Ai fini della nomina del Consiglio  di  Amministrazione,  rinviando
allo statuto sociale  ed  alla  relazione  degli  amministratori  per
l'assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che  gli
aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le  modalita'
e con i limiti di cui all'art. 12 dello statuto sociale nonche'  alla
Delibera Consob n. 17633 del 26 gennaio 2011,  che  ha  stabilito  la
misura percentuale della partecipazione  minima  necessaria  ai  fini
della presentazione delle liste. Si precisa al riguardo che le  liste
per  la  nomina  del  Consiglio  di  Amministrazione,  contenenti   i
nominativi dei candidati, devono essere  depositate  presso  la  sede
legale  della  Societa'  o  inviate  mediante  notifica   elettronica
all'indirizzo di posta certificata "gruppofondiaria-sai@legalmail.it"
almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea  in
prima convocazione, da azionisti che, da  soli  o  insieme  ad  altri
azionisti che  concorrono  alla  presentazione  della  stessa  lista,
documentino di essere complessivamente titolari di almeno il 2,5% del
capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. 
  I soci  che  presentano  una  "lista  di  minoranza"  sono  inoltre
destinatari   delle   raccomandazioni   formulate   da   Consob   con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. 
Nomina del Collegio Sindacale (punto n. 4 all'ordine del giorno) 
  Ai fini della nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che  l'art.
21 dello statuto sociale prevede il meccanismo  del  voto  di  lista,
idoneo a consentire, cosi' come previsto dalla normativa vigente, che
un membro effettivo ed uno supplente  del  Collegio  Sindacale  siano
eletti dalla minoranza e che la Presidenza  del  Collegio  spetti  al
membro effettivo eletto dalla minoranza. 
  Rinviando  allo   statuto   sociale   ed   alla   relazione   degli
amministratori per l'assemblea per tutto quanto qui non  specificato,
si ricorda che gli aventi diritto presentano le  liste  nei  termini,
secondo le modalita' e con i limiti di cui al citato  art.  21  dello
statuto sociale nonche' alla Delibera Consob n. 17633 del 26  gennaio
2011, che ha stabilito la  misura  percentuale  della  partecipazione
minima necessaria ai fini della presentazione delle liste.  Le  liste
contenenti i nominativi  dei  candidati  dovranno  essere  depositate
presso la sede legale della  Societa'  o  inviate  mediante  notifica
elettronica      all'indirizzo       di       posta       certificata
"gruppofondiaria-sai@legalmail.it" almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'assemblea in prima  convocazione,  da  azionisti
che, da soli  o  insieme  ad  altri  azionisti  che  concorrono  alla
presentazione   della   stessa   lista,   documentino    di    essere
complessivamente titolari di almeno il 2% del capitale sociale avente
diritto di voto in assemblea ordinaria. 
  I soci  che  presentano  una  "lista  di  minoranza"  sono  inoltre
destinatari   delle   raccomandazioni   formulate   da   Consob   con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. 
  Si ricorda che, qualora entro il  termine  per  il  deposito  delle
liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate
da  soci  che  risultino  collegati  tra  loro  ai  sensi   dell'art.
144-quinquies  del  Regolamento  Emittenti  emanato   dalla   Consob,
potranno essere presentate liste fino al terzo  giorno  successivo  a
tale termine; in tal caso la soglia per la presentazione della  lista
e' ridotta all'1% del capitale sociale con diritto di voto. 
Documentazione relativa all'ordine del  giorno  e  pubblicazione  del
  presente avviso 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo "www.milass.it". Piu' precisamente:  (i)  la  relazione
degli amministratori sui punti 2, 3 e 4 all'ordine del  giorno  sara'
messa  a  disposizione  del   pubblico   almeno   40   giorni   prima
dell'assemblea; (ii) la relazione degli amministratori sui punti 5, 6
e 7 all'ordine del giorno sara' messa  a  disposizione  del  pubblico
almeno 30 giorni prima dell'assemblea; (iii) la relazione finanziaria
e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF saranno messi a
disposizione in tempo utile affinche' intercorrano  non  meno  di  21
giorni rispetto alla data dell'assemblea. 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto  Sociale,
sul sito internet della Societa'  www.milass.it,  sul  quotidiano  Il
Sole 24 Ore e sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 

         P. Il Consiglio Di Amministrazione - Il Presidente 
                         (Emanuele Erbetta) 

 
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