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CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria e ordinaria presso la sede sociale in Roma, Via Piemonte n. 38, in prima convocazione, per il giorno 26 aprile 2011, alle ore 16,30 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 aprile 2011, stesso luogo ed orario nonche', occorrendo, in terza convocazione, per il giorno 28 aprile 2011, stesso luogo ed orario, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte straordinaria 1. Modifiche statutarie agli articoli nn. 13, 18 (sub titolo V - Amministrazione) e 20 (sub titolo VII - Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti), su proposta del Consiglio di Amministrazione e in adeguamento alle modifiche apportate al Regolamento Emittenti in materia di esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle societa' quotate e, altresi', previsione dei nuovi articoli nn. 23, 24, 25 e 26 (sub titolo IX - Operazioni con parti correlate), in adeguamento alle disposizioni previste dalla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni in materia di operazioni con parti correlate. Approvazione del nuovo testo di Statuto sociale aggiornato e coordinato con le modificazioni proposte. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Esame ed approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Beni Stabili S.p.A. SIIQ di Beni Stabili Zero S.p.A., New Mall S.p.A. SIINQ e Riqualificazione Grande Distribuzione S.p.A. SIINQ, sulla base della documentazione prevista dall'articolo 2501-quater del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte ordinaria 1. Bilancio al 31 dicembre 2010 e relativa Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione. Relazione del Collegio Sindacale sull'esercizio chiuso il 31 dicembre 2010. Distribuzione di dividendo agli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Nomina di un Consigliere di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. *** Partecipazione all'Assemblea La legittimazione per intervenire in Assemblea e per esercitare il diritto di voto e' attestata mediante una comunicazione alla Societa', effettuata ai sensi di legge e di Statuto, dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti interessati, che dovra' pervenire alla stessa Societa' entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, al piu' tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Si precisa che l'attestazione da parte degli intermediari autorizzati e' eseguita sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, vale a dire entro il termine della giornata contabile del 13 aprile 2011 (record date), precisando che coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto a partecipare e a votare in Assemblea. Ogni Azionista puo' farsi rappresentare da altra persona, anche non Azionista, mediante delega scritta, con le modalita' e nei limiti di legge; presso gli intermediari abilitati o sul sito internet della Societa', potra' essere reperito un modulo da utilizzare per l'eventuale conferimento della delega per l'intervento in Assemblea. Coloro che intendano partecipare all'Assemblea in rappresentanza di Azionisti dovranno presentare la relativa documentazione al momento dell'accreditamento per la partecipazione all'Assemblea, oppure inviarla all'indirizzo di posta elettronica certificata benistabili@pecserviziotitoli.it. La Societa', secondo quanto previsto dallo Statuto, non si avvale della facolta' di designare un rappresentante al quale gli Azionisti possano conferire la delega per esercitare il diritto di voto. Si segnala che non e' previsto l'intervento all'Assemblea con l'ausilio di mezzi elettronici, ne' la possibilita' di esercitare il diritto di voto per corrispondenza o mediante l'invio di una comunicazione tramite mezzi elettronici. Integrazione dell'Ordine del Giorno Ciascun Azionista che, anche congiuntamente, rappresenti almeno un quarantesimo del capitale sociale puo' chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto, a mezzo raccomandata 1, alla sede legale della Societa' all'attenzione dell'Ufficio Societario, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata benistabili@pecserviziotitoli.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario autorizzato in conformita' alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso della partecipazione necessaria per presentare tale richiesta. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. L'Azionista che richiede l'integrazione dell'ordine del giorno predispone una relazione sulle materie di cui egli propone la trattazione e la consegna al Consiglio di Amministrazione, con le modalita' sopra indicate per la richiesta di integrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della stessa richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette quindi a disposizione del pubblico la relazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione e nelle stesse forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni. Diritto di porre domande Ogni Azionista ha il diritto di porre domande sulle materie previste all'ordine del giorno, mediante l'invio di una comunicazione alla sede legale della Societa', all'attenzione dell'Ufficio Societario, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata benistabili@pecserviziotitoli.it, anche prima dello svolgimento dell'Assemblea, alle quali sara' data risposta al piu' tardi durante lo svolgimento della stessa, con la facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Informazioni per gli Azionisti Si informa che il capitale sociale e' suddiviso in 1.915.744.011 azioni ordinarie del valore nominale di 0,10 Euro cadauna e che ciascuna azione ordinaria da' diritto ad un voto in Assemblea. Al momento della presente convocazione, la Societa' detiene, direttamente, n. 1.150.000 azioni proprie, pari allo 0,06% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto e agli utili e' sospeso. Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno della Parte ordinaria, si ricorda che l'organo amministrativo attualmente in carica e' stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 marzo 2010, sulla base della lista di candidati presentata dall'azionista di maggioranza Fonciere des Regions S.A., unica lista a tal fine depositata. Pertanto, per la nomina del Consigliere necessario per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ordinaria deliberera' con le maggioranze di legge e non con il sistema del voto di lista. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le proposte di candidatura per la nomina di un Consigliere, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, attestanti il possesso di una partecipazione almeno pari al 2% del capitale sociale, ai curricula dei candidati e alle dichiarazioni con le quali gli stessi candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di decadenza, previste dall'art. 2382 del Codice Civile, nonche' la sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa vigente per ricoprire la carica in questione. Si precisa che le proposte di candidature dovranno essere inviate alla Societa', all'attenzione dell'Ufficio Societario, a mezzo raccomandata 1, ovvero tramite messaggio all'indirizzo di posta elettronica certificata benistabili@pecserviziotitoli.it, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione: la Societa' mettera' a disposizione del pubblico tale documentazione almeno ventuno giorni prima antecedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione. La documentazione relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno sara' a disposizione, nei termini previsti dalle relative norme applicabili, presso la sede legale in Roma, Via Piemonte n. 38, presso la Borsa Italiana S.p.A. nonche' presso NYSE Euronext di Parigi. Lo Statuto sociale vigente e i documenti richiesti dalla normativa vigente sono pubblicati sul sito www.benistabili.it. Beni Stabili S.P.A. Siiq P. Il Consiglio Di Amministrazione Il Presidente Prof. Enrico Laghi T11AAA2942