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Convocazione di assemblea I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Straordinaria e Ordinaria in prima convocazione per il giorno di venerdi' 27 aprile 2012 - ore 8.00', ed in seconda convocazione per sabato 28 aprile 2012 - ore 9.00', presso i locali di Villa Spineda Gasparini-Loredan - siti in Venegazzu' di Volpago del Montello (TV), Via Jacopo Gasparini n. 71, con il seguente Ordine del giorno Parte Straordinaria Oggetto 1°) - Proposta di modifica dello statuto sociale per adeguarlo alla normativa regolamentare riguardante le politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e gruppi bancari, con conseguente modifica degli articoli 34 (Compenso degli Amministratori) e 38 (Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione) nonche' alla nuova disciplina della revisione legale di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, con conseguente modifica dell'articolo 45 (Controllo contabile). Delibere inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri; Oggetto 2°) - Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, della facolta' di deliberare, in una o piu' volte, per un periodo massimo di cinque anni, un aumento, a pagamento, scindibile del capitale sociale per un controvalore di massimi complessivi nominali Euro 45 milioni mediante emissione di massime n. 15.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili, con facolta' di determinare il prezzo di emissione, nonche' di emettere, in una o piu' volte, per un controvalore di massimi nominali Euro 500 milioni, obbligazioni interamente o parzialmente convertibili e/o con warrant, riservate in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili. Conseguente modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri, Parte Ordinaria Oggetto 1°) - Nomina di cinque amministratori ("terzo rinnovo") di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 30 dello Statuto; nomina di un Sindaco Effettivo per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile; Oggetto 2°) - Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Societa' di Revisione, presentazione ed approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2011, riparto dell'utile e distribuzione del dividendo, delibere inerenti e conseguenti; Oggetto 3°) - Determinazione del sovrapprezzo delle azioni ai sensi dell'art. 2528, secondo comma, del Codice Civile e dell'art. 6, primo comma, dello Statuto sociale; Oggetto 4°) - Relazione ed approvazione del documento sulle politiche di remunerazione; Oggetto 5°) - Determinazione del compenso e dei gettoni di presenza da corrispondere ai Consiglieri di Amministrazione, Con riferimento al punto 1°) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria si ricorda che si procedera' alla nomina di n. 5 amministratori sulla base del voto di lista, come regolato dagli articoli 30 e 31 dello statuto sociale. A tale riguardo si precisa che, ai sensi dell'art. 31 dello statuto sociale, le liste devono contenere un numero di candidati fino al numero massimo di cinque, tra i quali almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 30 dello statuto. Sempre con riferimento al punto 1°) all'ordine del giorno della parte Ordinaria, l'assemblea dovra' provvedere alla integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 42 dello statuto sociale; la sostituzione del sindaco dimissionario avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Ai sensi dell'art. 26 dello statuto, l'assemblea straordinaria in prima convocazione, anche nei casi in cui la legge richieda una maggioranza speciale, e' validamente costituita quando sia presente o rappresentato almeno un terzo dei soci e in seconda convocazione con l'intervento di almeno un quarantesimo dei soci medesimi mentre l'assemblea ordinaria e' validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza legale o delega di almeno un quarto dei soci e, in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci presenti o rappresentati . Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale hanno diritto di intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo coloro che risultano iscritti nel libro dei soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l'assemblea di prima convocazione ed abbiano fatto pervenire presso la sede della societa', almeno due giorni non festivi antecedenti la data fissata per la prima convocazione, l'apposita comunicazione che l'intermediario incaricato della tenuta dei conti deve effettuare per legge all'emittente; a detto obbligo di comunicazione non sono soggetti i soci che abbiano le proprie azioni iscritte in conto presso la societa' o presso le altre banche del gruppo. Le azioni non possono essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. La societa', verificata la regolare iscrizione del richiedente nel libro dei soci, a norma dell'art. 10, emette un biglietto di ammissione nominativo valevole per l'esercizio del diritto di voto. Ogni socio ha diritto ad un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate. E' ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio avente diritto di intervenire e votare in assemblea, che non sia amministratore, sindaco o dipendente della societa'. Le deleghe, compilate con l'osservanza delle norme di legge e dei regolamenti disciplinanti lo svolgimento delle assemblee, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione. Ogni socio puo' rappresentare sino a un massimo di tre soci. Non e' ammessa la rappresentanza da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. Le limitazioni anzidette non si applicano ai casi di rappresentanza legale. Per opportuna informazione dei Soci, si comunica che la documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli argomenti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sui singoli punti all'ordine del giorno, e' depositata, a termini di legge, presso la Sede Sociale ed e' reperibile sul sito internet (www.venetobanca.it) della Banca. Montebelluna, 27 marzo 2012 p. il consiglio di amministrazione il presidente dott. Flavio Trinca T12AAA5146