Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci 
 

  L'Assemblea  ordinaria  dei  soci  di  Unione  di  Banche  Italiane
S.c.p.A. e' indetta per il giorno venerdi' 27 aprile  2012  alle  ore
17.00, in prima convocazione, presso la Sala Conferenze di UBI  Banca
in Brescia, Piazza Mons. Almici n. 11, e in seconda convocazione  per
il giorno 
  Sabato 28 aprile 2012 alle ore 9,30 
  presso i locali della Fiera di Brescia, in Brescia, Via Caprera  n.
5, per discutere e deliberare sul seguente 
  Ordine del Giorno 
  1  Presentazione  del  bilancio  di  esercizio   e   del   bilancio
consolidato  al  31  dicembre  2011;  proposta  di  distribuzione  di
dividendo a valere sulle riserve straordinarie. 
  2 Integrazione del  Consiglio  di  Sorveglianza  in  dipendenza  di
quanto  previsto  dall'art.  36  del  D.L.  6  dicembre  2011   n.201
convertito con L. 214/2011. 
  3 Nomina del Collegio dei Probiviri. 
  4 Relazione sulla Remunerazione. 
  5 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari 2012: 
  - proposta per la valorizzazione  di  una  quota  della  componente
variabile della retribuzione del "Top Management" e dei "Responsabili
di  livello  piu'  elevato  delle  Funzioni  di  Controllo"  mediante
assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca; 
  - proposta di autorizzazione al Consiglio di Gestione  all'acquisto
di azioni proprie al servizio del piano di incentivazione. 
    
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  Il capitale sociale di UBI Banca S.c.p.A. sottoscritto e versato e'
di Euro 2.254.366.897,5 pari  a  n.  901.746.759  azioni  del  valore
nominale di Euro 2,50 cadauna. UBI  Banca,  alla  data  del  presente
avviso, possiede n. 1.200.000 azioni proprie. 
  Il numero complessivo di soci aventi diritto di voto e' pari  a  n.
82.840. 
  Per   l'intervento   in   assemblea,   l'esercizio   del   voto   e
l'eleggibilita' alle cariche sociali e' necessario che la qualita' di
socio  sia  posseduta  da  almeno  90  (novanta)  giorni   decorrenti
dall'iscrizione a Libro Soci. 
  La legittimazione all'intervento in assemblea e  all'esercizio  del
diritto di voto e' attestata  da  una  comunicazione  alla  Societa',
effettuata - ai sensi dell'art.  83-sexies  del  D.Lgs.  24  febbraio
1998, n. 58 - dall'intermediario  aderente  al  sistema  di  gestione
accentrata Monte Titoli S.p.A., in conformita' alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Al
riguardo possono intervenire in Assemblea, nel rispetto  delle  norme
di legge, i soci per i quali detta comunicazione sia stata effettuata
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata per  l'assemblea  in  prima  convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le
comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre  il  termine  sopra
indicato, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione. 
  I soci in possesso di azioni non ancora dematerializzate  ai  sensi
della normativa vigente dovranno provvedere in tempo utile alla  loro
consegna presso un intermediario abilitato al fine  dell'espletamento
della  procedura  di  dematerializzazione  ivi   prevista   e   della
trasmissione della comunicazione sopra indicata. 
  La comunicazione effettuata dall'intermediario contiene un apposito
riquadro che potra' essere  utilizzato  per  il  rilascio  di  delega
mediante sottoscrizione della stessa. Con le modalita', nei termini e
nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di soci non  inferiore  a
un quarantesimo del numero complessivo dei soci aventi  diritto  alla
data  della   richiesta   puo'   chiedere,   con   domanda   scritta,
l'integrazione dell'elenco delle materie  da  trattare  in  assemblea
quale risultante dall'avviso di convocazione, indicando nella domanda
gli ulteriori argomenti proposti. La sottoscrizione  della  richiesta
da parte di ciascun socio dovra' essere autenticata ai sensi di legge
ovvero dai dipendenti della  Banca  o  di  sue  controllate  all'uopo
autorizzati. La  legittimazione  all'esercizio  di  tale  diritto  e'
comprovata da idonea  documentazione  attestante  il  possesso  delle
azioni alla data di presentazione della domanda. 
  Si ricorda che ciascun socio ha diritto a un  solo  voto  qualunque
sia il numero delle azioni  possedute  e  non  puo'  esercitarlo  per
corrispondenza. 
  Ogni socio ha  facolta'  di  farsi  rappresentare  mediante  delega
scritta rilasciata ad altro socio avente diritto  di  intervenire  in
assemblea. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai  membri
del Consiglio di Gestione  o  del  Consiglio  di  Sorveglianza  o  ai
dipendenti della Banca, ne' alle societa' da essa  controllate  o  ai
membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti  di
queste, ne' alla societa' di revisione legale alla  quale  sia  stato
conferito il relativo incarico  o  al  responsabile  della  revisione
legale dei conti della Banca, ne' a soggetti  che  rientrino  in  una
delle altre condizioni di incompatibilita' previste dalla legge. 
  Ciascun socio non puo' rappresentare per delega  piu'  di  3  (tre)
soci. 
  Si rende noto  che  ai  fini  dell'integrazione  del  Consiglio  di
Sorveglianza si procedera' ai sensi e nel rispetto di quanto previsto
dall'art. 45 dello Statuto Sociale che prevede in merito " (......)Se
nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno  o  piu'  Consiglieri,
per il caso di sostituzione di  Consiglieri  eletti  nella  lista  di
maggioranza, subentra il primo candidato non eletto di  detta  lista;
in mancanza, la nomina avviene da parte dell'Assemblea con  votazione
a maggioranza relativa senza obbligo di lista,  potendo  all'uopo  il
Consiglio  di  Sorveglianza  medesimo  presentare   candidature,   su
proposta del Comitato Nomine. 
  (..........) 
  Qualora, invece, occorra sostituire Consiglieri  appartenenti  alla
lista di minoranza, si procede come segue: 
  - nel caso in cui sia stato nominato  un  solo  Consigliere  tratto
dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato non eletto gia'
indicato  nella  lista  di  cui  faceva  parte  il   consigliere   da
sostituire, o, in difetto, il candidato delle eventuali  altre  liste
di minoranza, in base al numero  decrescente  di  voti  dalle  stesse
conseguito. Qualora cio' non sia possibile,  l'Assemblea  provvedera'
alla  sostituzione  nel  rispetto   del   principio   di   necessaria
rappresentanza delle minoranze; 
  (....) 
  I  candidati  subentranti,  individuati  ai  sensi   del   presente
articolo, dovranno confermare la  propria  accettazione  alla  carica
unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza  di  cause  di
ineleggibilita'  o  di  incompatibilita',  nonche'  l'esistenza   dei
requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto  per  la
carica. 
  Il componente del Consiglio di Sorveglianza chiamato  a  sostituire
quello mancante dura  in  carica  sino  all'originaria  scadenza  del
Consigliere sostituito.". 
  In linea con quanto  richiesto  dalla  Banca  d'Italia  nell'ambito
delle disposizioni  di  vigilanza  in  materia  di  organizzazione  e
governo societario delle banche vengono messi a  disposizione  presso
la sede  e  sul  sito  internet  www.ubibanca.it  i  profili  teorici
identificati per la nomina dei Consiglieri di Sorveglianza. 
  La documentazione relativa  agli  argomenti  posti  all'ordine  del
giorno sara' depositata e messa a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet www.ubibanca.it e  depositata  presso
Borsa Italiana S.p.A. nei termini e con le modalita'  previste  dalle
vigenti disposizioni di legge e regolamentari. 
  I soci avranno facolta' di prendere visione e ottenere copia  della
predetta documentazione alle condizioni di  legge,  previa  richiesta
all'Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci. 
  Bergamo, 27 marzo 2012. 

               Il presidente del consiglio di gestione 
                           Emilio Zanetti 

 
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