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Errata corrige
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Pubblicazione di proposta di concordato ai sensi e per gli effetti degli articoli 214 L.F. e 78 D.Lgs. n. 270/1999 I commissari liquidatori della procedura in epigrafe, prof. Giorgio Mazzanti, dott. Luciano Pandiani e dott. Stefano Capasso, preso atto dell'avvenuto deposito in data 25 giugno 2012 presso la Cancelleria del Tribunale di Cagliari, su conforme autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico per D.M. 22 giugno 2012, della proposta di concordato di seguito riportata, provvedono, con la presente inserzione, alla sua pubblicazione per ogni effetto di legge. ------------------------------------------------------------------- -------- - Tribunale di Cagliari - - Proposta di concordato - - ai sensi degli artt. 214 L.F. e 78 D.Lgs. n. 270/1999 - per la Gencord S.r.l. in amministrazione straordinaria, in persona dei Commissari Liquidatori dott. Luciano Pandiani, dott. Stefano Capasso, prof. Giorgio Mazzanti. - * - La Societa' 2R Capital S.p.A., con sede legale in Via Borgonuovo n. 5 (20121) Milano, capitale sociale Euro 834.965,00 interamente versato, numero iscrizione al Registro Imprese di Milano REA MI - 1855766, codice fiscale e partita iva 05886030963, in persona del legale rappresentante Dottor Massimo Acquaviva, Amministratore Unico; a. Viste e condivise le seguenti definizioni: a.1) La Proposta, e' la presente proposta di concordato formulata con riferimento alla Societa' Gencord S.r.l. ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria con decreto del Ministro dell'Industria, del Commercio e dell'Artigianato del 15 gennaio 1994, depositata a definitivo corredo dell'istanza di autorizzazione al deposito della proposta di concordato ai sensi degli Articoli 214 L.F. e 78 D.Lgs n. 270/1999. a.2) La Istanza e' l'istanza di autorizzazione al deposito della Proposta, ai sensi di legge, di cui al protocollo degli uffici competenti del Ministero dello Sviluppo Economico vigilante al n.64024 del 13 marzo 2012. a.3) La Proponente, e' la societa' che assume i correlati impegni concordatari di cui infra. a.4) La Societa' / Procedura, e' la Gencord S.r.l. in amministrazione straordinaria. a.5) L'Organo Commissariale, e' il Collegio dei Commissari liquidatori. a.6) Il Tribunale, e' il competente Tribunale di Cagliari. a.7) La Data di Presentazione, e' la data di presentazione della Proposta presso il competente Tribunale di Cagliari. a.8) La Data di Approvazione, e' la data dell'intervenuta definitivita' del decreto di approvazione del concordato. a.9) La Massa Attiva, e' l'insieme delle componenti attive della Societa', formate dalla liquidita' esistente, dalle residue poste attive non liquide presenti nello stato patrimoniale della medesima e da tutti i rapporti attivi ivi inclusi i contenziosi pendenti, che si intende irrevocabilmente accettata in considerazione della due diligence condotta preventivamente dalla Proponente in sede di data room, ivi comprese le successive variazioni che interverranno sino alla data quanto piu' prossima alla Data di Presentazione e che saranno tempestivamente comunicate dalla Procedura alla Proponente. a.10) Il Passivo Concorsuale, e' costituito dalle risultanze dello Stato passivo della Societa', relative ai crediti privilegiati e chirografari, nonche' da tutti i rapporti passivi ivi inclusi i contenziosi pendenti, che si intende irrevocabilmente accettato in considerazione della due diligence condotta preventivamente dalla Proponente in sede di data room, ivi comprese le successive variazioni che interverranno sino alla data quanto piu' prossima alla Data di Presentazione e che saranno tempestivamente comunicate dalla Procedura alla Proponente. a.11) L'Apporto, e' il corrispettivo messo a disposizione dalla Proponente per l'esecuzione del concordato, pari (i) a Euro 840.000,00, a integrazione della liquidita' esistente alla data del 30 giugno 2011, per l'esecuzione dei pagamenti concordatari previsti entro 30 giorni dalla Data di Approvazione; nonche' (ii) all'importo dell'ulteriore corrispettivo previsto per l'acquisizione dell'accantonamento riservato ai creditori irreperibili, secondo le condizioni e nei termini di seguito specificati. a.12) Il Fabbisogno Concordatario, e' la sommatoria della liquidita' esistente alla data del 30 giugno 2011 e dell'Apporto (i). a.13) I Costi, sono i costi sopportati dalla Proponente per la formulazione della proposta di concordato, compresi gli oneri per la costituzione delle relative garanzie, e i costi successivi al decreto di approvazione, per la registrazione e l'esecuzione dello stesso, inclusi gli oneri per l'adempimento delle attivita' di vigilanza sul Concordato da parte degli Organi della Procedura compresi gli Organi di Sorveglianza, per le formalita' di chiusura della procedura di amministrazione straordinaria, nonche' per l'acquisizione del capitale di controllo e l'esecuzione degli adempimenti connessi e conseguenti, compresa la convocazione da parte della Proponente, a propria cura e spese, dell'assemblea dei soci per procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo. a.14) La Posta Irreperibili e' l'accantonamento da riservare ai creditori irreperibili alla scadenza dei termini di legge e che e' oggetto di trasferimento alla Proponente e di incameramento, a fronte della messa a disposizione dell'Apporto (ii), secondo le condizioni di seguito previste. b. Visto il seguente quadro normativo di riferimento: b.1) Articolo 214 legge fallimentare (come modificato dal D.lgs.169/2007), in combinato disposto con gli Articoli 78 comma 3 e 106 comma 3, D.Lgs. 270/99 e correlate disposizioni sul fallimento, intendendosi sostituiti al tribunale e al giudice delegato l'Autorita' di Vigilanza, al curatore l'Organo Commissariale e al Comitato dei creditori il Comitato di sorveglianza. b.2) Articolo 8 comma 3 D.L. 70/2011 convertito in L. 106/2011 e corrispondenti direttive adottate dall'Autorita' di Vigilanza. - La Proponente - 1. Assume a presupposto della Proposta i dati contenuti nelle tabelle allegate alla presente Proposta che riproducono la sintesi dei dati contabili e dei valori nominali delle poste attive e passive alla data del 30 giugno 2011, predisposta dall'Organo Commissariale e fornita alla Proponente nel corso della due diligence, salvi aggiornamenti oggetto di tempestiva comunicazione dalla Procedura alla Proponente: > Tabella A (Massa Attiva da acquisire), > Tabella B (Passivo Concorsuale). 2. Determina, di conseguenza, il Fabbisogno Concordatario come segue: > Tabella C [Fabbisogno Concordatario; Liquidita' al 30.06.11; Apporto(i)] a condizione che durante il periodo compreso tra la Data di Presentazione e la Data di Approvazione: (i) la Massa Attiva della Procedura coincida con quanto indicato nella Tabella A; (ii) non venga liquidata la Massa Attiva e/o non siano effettuati riparti, senza previa comunicazione alla Proponente delle variazioni conseguenti con riferimento alle componenti attive della Societa' alla liquidita' esistente e alle residue poste attive non liquide presenti nello stato patrimoniale della medesima. 3. Conferma, per l'effetto, i seguenti Impegni Concordatari: 3.1) Assunzione del concordato a titolo di accollo privativo di tutti i debiti esistenti alla Data di Presentazione, con espressa limitazione degli Impegni Concordatari ai creditori ammessi, anche provvisoriamente, al Passivo Concorsuale (Tabella B allegata) alla Data di Presentazione, compresi quelli che hanno proposto opposizione allo stato passivo o domanda di ammissione tardiva ed i cui procedimenti sono ancora pendenti alla Data di Presentazione medesima. I creditori che non risultano essere inclusi tra i predetti sono, dunque, esclusi dagli Impegni Concordatari a carico della Proponente, fermi gli effetti di esdebitazione della Procedura da ogni posta di debito dalla Data di Approvazione del concordato. 3.2) Acquisizione di tutta la Massa Attiva, cosi' come risultante dalla Tabella A allegata, nonche', alla scadenza di legge, della Posta Irreperibili alle condizioni e nei termini di seguito indicati, con esclusione della liquidita' alla Data di Approvazione che deve restare nella titolarita' della Procedura, sul conto corrente bancario intestato alla Procedura stessa, per concorrere al Fabbisogno Concordatario necessario alla completa esecuzione del concordato unitamente all'Apporto (i) messo a disposizione dalla Proponente. 3.3) Successione in tutti i rapporti attivi e passivi, compresi i contenziosi pendenti, cosi' come risultanti dalle Tabelle A e B allegate, secondo modalita' idonee ad assicurare l'integrale e definitiva liberazione ed estromissione della Procedura, avuto riguardo anche ai creditori ex art. 70 L.F., sempre con effetto di totale esdebitazione della Procedura. 3.4) Assunzione degli impegni in conformita' alle risultanze della situazione al 30 giugno 2011, con adeguamento agli aggiornamenti intervenuti sino alla data quanto piu' prossima alla Data di Presentazione. 3.5) Irrevocabilita' della Proposta fatta salva la sola evenienza di opposizioni che ne impediscano l'esecuzione entro il termine massimo di dodici mesi dal suo deposito in Tribunale. 3.6) Garanzia dell'esatto adempimento degli Impegni Concordatari mediante: (i) deposito gia' effettuato in allegato all'Istanza e quindi a corredo della presente Proposta, di garanzia degli Impegni Concordatari inerenti la messa a disposizione dell'Apporto (i), rappresentata dall'atto di costituzione in pegno a favore di Gencord S.r.l. in amministrazione straordinaria, dei titoli ivi indicati per l'importo complessivo di nominali Euro 840.000,00, con scadenza al 14 settembre 2012 e quindi tale da assicurare alla scadenza la copertura integrale del corrispondente importo, con impegno, fatto salvo il disposto di cui alla precedente clausola 3.5, ove la detta scadenza fosse anteriore all'adempimento degli Impegni Concordatari inerenti i pagamenti da eseguire entro 30 giorni successivi alla Data di Approvazione, a costituire garanzia corrispondente al corrispettivo dei predetti titoli ovvero di altri titoli equivalenti, per assicurare l'adempimento dei detti Impegni; (ii) conservazione, a garanzia degli Impegni Concordatari inerenti la messa a disposizione dell'Apporto (ii), di importo pari all'80% dell'ammontare della Porta Irreperibili risultante sul previsto deposito alla decorrenza dei cinque anni di legge e degli interessi di competenza maturati nel periodo, in modo da assicurare la copertura integrale, alla detta scadenza e fino a concorrenza del detto importo, del previsto ulteriore riparto a favore dei creditori medesimi, a fronte della previsione di incameramento della Posta Irreperibili, e fatte salve le diverse pattuizioni che possano al riguardo intervenire nel periodo, secondo le condizioni di seguito previste. 3.7) Versamento, entro e non oltre i 15 (quindici) giorni dalla Data di Approvazione, sul conto corrente della Procedura dell'Apporto (i), ai fini dell'apprestamento del Fabbisogno Concordatario, per l'esecuzione del Concordato come prevista entro e non oltre i 30 (trenta) giorni successivi alla medesima Data di Approvazione, ovvero alla data di esigibilita' dei singoli crediti da soddisfare ove successiva, nell'ammontare pari a complessivi Euro 840.000,00, meno quanto nelle more eventualmente incassato dalla Procedura: i) quale corrispettivo della stipulanda cessione con Fast Finance S.r.l. avente ad oggetto i crediti fiscali vantati dalla Societa' ovvero quale corrispettivo delle differenti cessioni che dovessero essere stipulate in relazione ai medesimi crediti con altro cessionario terzo; ii) per effetto di qualsivoglia ulteriore attivita' di natura liquidatoria che dovesse essere posta in essere dalla Procedura sino alla Data di Approvazione. Il Fabbisogno Concordatario costituito dall'Apporto (i) unitamente alla liquidita' della Procedura esistente alla data del 30 giugno 2011 (pari a Euro 6.717.750,940), sara', in particolare, destinato al pagamento: 3.7.a) delle intere prededuzioni della Societa' Gencord S.r.l. in Amministrazione Straordinaria stimate dalla Procedura fino ad un ammontare omnicomprensivo massimo pari ad Euro 512.481,76, ivi comprese, a titolo meramente esemplificativo, le spese di gestione della Procedura fino alla Data di Approvazione (ivi inclusi gli eventuali canoni sostenuti per la locazione degli immobili utilizzati dalla Procedura ad uso archivio etc.), nonche' ogni altro onere di competenza della Procedura, compresi i rimborsi per spese sostenute dal Gruppo, i compensi spettanti ai suoi Organi, le spese legali e professionali comprensive di accessori di legge, e comunque tutti gli oneri e le spese connesse alla stessa Procedura, sino alla Data di Approvazione, esclusi i Costi come definiti al punto a.13; 3.7.b) degli interi residui crediti privilegiati e cosi', in particolare, del credito oggetto della domanda tardiva in via privilegiata presentata dall'INPS di Cagliari, per effetto del provvedimento definitivo di ammissione, per un importo pari a Euro 25.913,81; 3.7.c) dei crediti chirografari ammessi, per un importo di Euro 7.019.355,37, ivi incluso il credito oggetto della domanda tardiva in via chirografaria presentata dall'INPS di Cagliari, accertato, per effetto del provvedimento definitivo di ammissione, per un importo pari a Euro 11.541,85, nella percentuale del 36,804%. 3.7.d) Quanto previsto al precedente paragrafo 3.7.c, con impegno (A) al suo aumento in corrispondenza del ribaltamento di eccedenze delle stime delle prededuzioni, cosi' come convenzionalmente determinate al precedente punto 3.7.a, e (B) con impegno alla sua diminuzione in corrispondenza dell'eventuale superamento delle prededuzioni rispetto alle stime convenzionalmente determinate al precedente punto 3.7.a; 3.7.e) La percentuale chirografaria, come prevista ai precedenti paragrafi 3.7.c e 3.7.d, sara' inoltre soggetta ad aumento corrispondente all'incremento della liquidita' derivante dagli interessi attivi maturati sulla liquidita' medesima investita nei Buoni Ordinari del Tesoro, identificati nell'allegata Tabella A fornita dalla Procedura alla Proponente, dal 30 giugno 2011 sino alla Data di Approvazione, nonche' alla valorizzazione del trasferimento della Posta Irreperibili, e delle eventuali sopravvenienze attive, secondo quanto di seguito previsto; 3.8) L'accantonamento della Posta Irreperibili quale avra' a risultare dall'esito del riparto della percentuale chirografaria di cui ai precedenti paragrafi 3.7.c e 3.7.d, sara' conservato in deposito su conto corrente vincolato, con accrescimento degli interessi maturati su tale importo, per la durata dei cinque anni di legge dalla Data di Approvazione e potra' essere sostituito in tutto o in parte, contro il rilascio di adeguata corrispondente garanzia, il tutto nelle forme da concordarsi con l'Organo Commissariale. Decorsi i cinque anni, le somme non riscosse saranno definitivamente incamerate dalla Proponente. 3.9) A fronte della previsione dell'incameramento di cui al precedente paragrafo 3.8 alla scadenza prevista, la Proponente si impegna, alla contestuale messa a disposizione di importo pari all'80% dell'ammontare della Posta Irreperibili oggetto di acquisizione aumentata degli interessi di competenza maturati sul deposito, il tutto da destinare all'esecuzione di ulteriore riparto chirografario a favore dei restanti creditori alla detta scadenza, con espressa previsione di eventuale anticipo di tale ulteriore distribuzione, alle condizioni e nei termini che siano disposti, su richiesta della Proponente, dal Ministero vigilante. 3.10) La Proponente si impegna alla messa a disposizione, sempre ai fini di incremento del riparto a favore dei creditori chirografari, delle eventuali sopravvenienze attive derivanti da poste attive diverse da quelle indicate alla Tabella A, ivi comprese le eventuali eccedenze delle stime delle prededuzioni determinate al precedente punto 3.7.a, successive alla data del deposito della Proposta in Tribunale. 3.11) I Costi, come definiti al punto a.13, sono interamente a carico della Proponente. La Proponente mettera' a disposizione dell'Organo Commissariale, per l'adempimento delle attivita' di vigilanza sul concordato e per le formalita' di chiusura della procedura di amministrazione straordinaria, le somme necessarie mediante costituzione di un deposito forfettariamente calcolato in Euro 10.000,00 (diecimila), e corrispondente incremento dell'Apporto, restando inteso che, al termine delle formalita' di chiusura, il residuo sara' riversato alla Proponente senza obbligo di rendiconto, contestualmente al decreto di chiusura della Procedura e, comunque, entro e non oltre 5 (cinque) giorni dallo stesso. 3.12) La Proponente acquisira', per effetto della definitiva omologazione della Proposta, il capitale di controllo della Societa' ed eseguira' gli adempimenti connessi e conseguenti, compresa la convocazione da parte della Proponente, entro e non oltre trenta giorni dalla notifica da parte dell'Organo Commissariale del decreto di chiusura della procedura di amministrazione straordinaria, dell'assemblea dei soci per procedere alla eventuale nomina del nuovo organo amministrativo. 3.13) La Proponente esonera la Procedura da ogni responsabilita' e correlata integrale manleva per tutte le attivita' poste in essere dalla stessa e/o dai suoi Organi, compresi tutti gli adempimenti richiesti per le attivita' relative e/o comunque connesse e/o conseguenti all'esecuzione del concordato. 3.14) Quanto previsto al precedente paragrafo 3.7.c, con impegno della Procedura a lasciare nella piena titolarita' e disponibilita' della Proponente e/o a svincolare in favore della stessa, entro e non oltre 5 (cinque) giorni dall'avvenuta esecuzione dei pagamenti, l'eventuale parte in eccesso rispetto al Fabbisogno Concordatario che dovesse accrescersi sul conto corrente di cui al precedente punto 3.7. 3.15) Qualora, per effetto di: (i) rinuncia da parte di qualsivoglia creditore alla propria insinuazione o al proprio diritto di insinuazione al passivo della Procedura; e/o (ii) pagamenti eseguiti in favore di qualsivoglia classe di creditori da parte della Procedura, fino alla Data di Approvazione; e/o (iii) compensazione ai sensi dell'Articolo 56 L.F. la residua esposizione debitoria della Procedura risultasse inferiore al Passivo Concorsuale identificato alla Tabella B allegata, la corrispondente eccedenza del Fabbisogno sara' riversata in favore dei restanti creditori della Procedura, con corrispondente aumento della percentuale di cui al paragrafo 3.7.c, sempre, ovviamente, nei limiti del Fabbisogno, fermo restando il disposto di cui alle precedenti clausole 3.7 e 3.14. 3.16) Nessun accantonamento sara' eseguito quanto all'eventuale pretesa che eventuali creditori soccombenti nelle azioni revocatorie intendessero proporre nei confronti della Proponente dopo l'approvazione della Proposta. Si nota, infatti, che se i soccombenti pagheranno l'intero loro credito alla Proponente, in forza di tale pagamento questi ultimi potrebbero chiedere di essere riconosciuti creditori per una percentuale dell'importo da loro pagato pari alla percentuale riconosciuta ai creditori chirografari per effetto del presente concordato. Ad ogni modo, l'eventuale ammontare risulta essere coperto dall'importo che, in ragione della soccombenza, sara' dovuto dal convenuto in revocatoria alla Proponente. L'eventuale credito, se del caso, sarebbe infatti pari ad una percentuale dell'importo pagato dal soccombente alla Proponente quale assuntore del presente concordato. 4. Correda, infine, la Proposta delle richieste garanzie di adempimento di tutti gli impegni come sopra previsti, mediante: (i) Atto unilaterale di costituzione di pegno gia' depositato in allegato all'Istanza, a garanzia degli Impegni Concordatari inerenti la messa a disposizione dell'Apporto (i), avente a oggetto i titoli ivi indicati per l'importo complessivo di nominali Euro 840.000,00, con scadenza al 14 settembre 2012 e quindi tale da assicurare alla scadenza la copertura integrale del corrispondente importo, con impegno, fatto salvo il disposto di cui alla precedente clausola 3.5, ove la detta scadenza fosse anteriore all'adempimento degli Impegni Concordatari inerenti i pagamenti da eseguire entro 30 giorni successivi alla Data di Approvazione, a costituire in garanzia il corrispettivo dei predetti titoli ovvero di altri titoli equivalenti, per assicurare il loro adempimento. (ii) Conferma della conservazione, alla scadenza del termine di legge e a garanzia degli Impegni Concordatari inerenti la messa a disposizione dell'Apporto (ii), del previsto importo pari all'80% dell'ammontare della Porta Irreperibili risultante sul relativo deposito e degli interessi di competenza maturati nel periodo, in modo da assicurare alla scadenza la copertura integrale, fino a concorrenza del detto importo, del pagamento del previsto ulteriore riparto a favore dei creditori medesimi, a fronte della previsione di incameramento della Posta Irreperibili. (iii) Impegno alla costituzione di eventuale diversa garanzia, per il caso di anticipo di tale ulteriore distribuzione, alle condizioni e nei termini che siano disposti, su richiesta della Proponente, dal Ministero vigilante. Milano, 25 giugno 2012 2R Capital S.p.A. L'Amministratore Unico Dottor Massimo Acquaviva > TABELLA A (MASSA ATTIVA DA ACQUISIRE) ATTIVO Valori contabili ovvero valori nominali al 30-6-2011 (Euro) Liquidita' -Cassa contante 291,50 -Banca Credito Sardo - libretto 79,94 -Unicredit PB c/c 44.681,48 -Unicredit PB c/titoli 10.723.063,00 Totale liquidita' lorda 10.768.115,92 a dedurre i seguenti accantonamenti: -Incassi per cause non definitive - -Riparto in corso di autorizzazione 4.050.364,98 Totale accantonamenti 4.050.364,98 Liquidita' netta 6.717.750,94 Crediti -Cauzioni attive 4.409,24 -Credito v/ Ferdofin Srl in as 1.008.667,25 -Credito v/ clienti terzi 225.524,20 -Crediti v/ personale dimesso per CIG 25.976,92 -Crediti fiscali 391.221,26 -Crediti v/ banche per accertamento interessi 55.293,97 Totale crediti 1.711.092,84 Contenzioso attivo - revocatoria -Thyssen Sthal 805.414,53 -Interessi maturati al tasso legale 258.935,25 Totale contenzioso 1.064.349,78 Totale attivo non liquido 2.775.442,62 Totale liquidita' e attivo non liquido 9.493.193,56 > TABELLA B (PASSIVO CONCORSUALE) PASSIVO Valori contabili ovvero valori nominali al 30-6-2011 (Euro) Passivita' Prededuzioni stimate al 31.12.2012 -Prededuzioni fino al 30.06.2011 36.481,76 -Stima costi gestione fino al 31.12.2012 30.000,00 -Stima compensi Commissari 200.000,00 -Stima costi legali 96.000,00 -Stima altri imprevisti 150.000,00 Totale passivita' 512.481,76 Stato passivo: -Privilegi 5.622.376,40 -Privilegi pagati 1.572.011,42 -Privilegi accantonati 4.050.364,98 -Tardiva INPS Cagliari in corso 25.913,81 Privilegi residui 25.913,81 Chirografo 19.060.497,38 Chirografi pagati - Chirografi accantonati - Tardiva INPS Cagliari in corso 11.541,85 Chirografi residui 19.072.039,23 Totale debiti residui stato passivo 19.097.953,04 > Tabella C [Fabbisogno Concordatario, Liquidita' al 30.06.11, Apporto (i)] (Importi in Euro) Liquidita' lorda al 30-6-2011 10.768.115,92 a dedurre : accantonamenti al 30-6-2011 - 4.050.364,98 Liquidita' netta al 30-6-2011 6.717.750,94 Apporto offerto 840.000,00 TOTALE FABBISOGNO 7.557.750,94 - *** - Massa Passiva al 30-6-2011: Prededuzioni 512.481,76 Privilegiati residui 25.913,81 Chirografari 7.019.355,37 TOTALE PASSIVO SODDISFATTO 7.557.750,94 - *** - DETERMINAZIONE DELLA % AI CHIROGRAFARI Chirografari ammessi al passivo Euro 19.072.039,23 Percentuale riparto ai chirografari ammessi 36,804% - *** - GENCORD S.r.l. in Amministrazione straordinaria I commissari liquidatori prof. Giorgio Mazzanti dott. Luciano Pandiani dott. Stefano Capasso T12ABQ10677