Avviso di convocazione di assemblea ordinaria 
 

  A seguito del ricevimento nelle giornate del 16 e  17  luglio  2012
delle dimissioni  irrevocabili  dei  Sigg.  Carlo  Amisano,  Riccardo
Flora, Filippo Garbagnati Lo  Iacono,  Gualtiero  Giombini,  Giuseppe
Lazzaroni ed Ernesto  Vitiello  dalla  carica  di  amministratori  di
Premafin  e  delle   dimissioni   dei   membri   del   Consiglio   di
Amministrazione gia' pervenute prima di tali date, e' venuta meno  la
maggioranza   degli   amministratori   di   nomina   assembleare,   e
conseguentemente,  l'intero   Consiglio   di   Amministrazione   deve
intendersi dimissionario ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale. 
  Inoltre, con riferimento al Collegio  Sindacale,  a  seguito  della
rinuncia di un Sindaco Effettivo  all'incarico  con  subentro  di  un
Sindaco Supplente nella carica di Sindaco Effettivo, si e' verificata
l'ipotesi di cui all'articolo 2401 Codice Civile. 
  Pertanto, i Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria
per il giorno 14 settembre 2012 alle ore  11.00  in  Milano  -  Viale
Luigi  Sturzo  n.  45,  presso   l'Atahotel   Executive,   in   prima
convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per  il  giorno
28 settembre 2012 stessi ora e luogo, per discutere e deliberare  sul
seguente 
  ORDINE DEL GIORNO 
  1)  Nomina  del  Consiglio  di  Amministrazione  per  il   triennio
2012-2014. Nomina del Presidente del  Consiglio  di  Amministrazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti, anche ai sensi  dell'art.  2390
Codice Civile. 
  2)  Determinazione  del  compenso   spettante   al   Consiglio   di
Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  3) Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401  del
Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  Partecipazione e rappresentanza in assemblea 
  In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono  le  seguenti
informazioni (in conformita' all'art. 125-bis del D. Lgs n. 58/1998 -
il "TUF"): 
  -   ai   sensi   dell'art.   83-sexies   TUF,   la   legittimazione
all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di  voto  e'
attestata   da   una   comunicazione   alla   Societa',    effettuata
dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture  contabili,
in favore del soggetto a cui spetta il diritto di  voto,  sulla  base
delle evidenze relative  al  termine  della  giornata  contabile  del
settimo giorno di mercato  aperto  precedente  la  data  fissata  per
l'Assemblea in prima convocazione  ossia  il  5  settembre  2012;  le
registrazioni  in  accredito  e  in  addebito  compiute   sui   conti
successivamente  a  tale  termine  non   rilevano   ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea; 
  - ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea puo'  farsi
rappresentare  mediante  delega  scritta  ai  sensi   delle   vigenti
disposizioni di legge, con facolta' di  sottoscrivere  il  modulo  di
delega reperibile sul sito internet  della  Societa'  www.premafin.it
(sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee); 
  - la delega puo' essere trasmessa alla Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata presso  la  sede  secondaria  della  Societa',  in
Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante notifica elettronica
all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; 
  - la delega puo'  essere  conferita,  con  istruzioni  di  voto,  a
Societa' per  Amministrazioni  Fiduciarie  "SPAFID"  S.p.A.  all'uopo
designata dalla Societa'  ai  sensi  dell'art.  135-undecies  TUF,  a
condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante  invio  a
mezzo raccomandata presso il domicilio  all'uopo  eletto  in  Milano,
Foro Buonaparte n.  10,  ovvero  mediante  comunicazione  elettronica
all'indirizzo di posta certificata  spafid@actaliscertymail.it  entro
la fine del secondo giorno  di  mercato  aperto  precedente  la  data
fissata per l'Assemblea in prima  convocazione  (ossia  entro  il  12
settembre 2012); la  delega  ha  effetto  per  le  sole  proposte  in
relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; il modulo di
delega da utilizzare a tale fine  e'  reperibile  sul  sito  internet
della Societa'  www.premafin.it  (sezione  Azionisti  e  Assemblea  -
Assemblee); 
  - non sono previste procedure di  voto  per  corrispondenza  o  con
mezzi elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle materie  all'ordine  del  giorno  anche  prima  dell'Assemblea,
mediante invio di apposita richiesta a mezzo raccomandata  presso  la
sede secondaria della Societa', in Milano, Via Daniele Manin  n.  37,
ovvero mediante  comunicazione  elettronica  all'indirizzo  di  posta
certificata premafin@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di
tale diritto e' attestata da una comunicazione alla Societa' da parte
dell'intermediario abilitato ai sensi  dell'art.  23,  comma  1,  del
Provvedimento  Banca  d'Italia-Consob  del  22  febbraio  2008   come
successivamente modificato; le domande dovranno  pervenire  entro  il
terzo giorno precedente la data  fissata  per  l'assemblea  in  prima
convocazione. Alle domande  pervenute  entro  tale  termine  e'  data
risposta al piu'  tardi  durante  la  stessa,  con  facolta'  per  la
Societa' di fornire una risposta  unitaria  alle  domande  aventi  lo
stesso contenuto. 
  Integrazione dell'ordine del giorno 
  Ai  sensi  dell'art.  126-bis   del   TUF   i   soci   che,   anche
congiuntamente, rappresentino almeno  un  quarantesimo  del  capitale
sociale con diritto di voto  possono  chiedere,  entro  dieci  giorni
dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il 14 agosto
2012),  l'integrazione  dell'elenco  delle   materie   da   trattare,
indicando  nella  domanda  gli  ulteriori  argomenti   proposti.   La
legittimazione all'esercizio di tale  diritto  e'  attestata  da  una
comunicazione alla Societa' da parte dell'intermediario abilitato  ai
sensi dell'art. 23, comma  1,  del  Provvedimento  Banca  d'Italia  -
Consob del 22  febbraio  2008  come  successivamente  modificato.  La
domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo  di  raccomandata
presso la sede secondaria della Societa' in Milano, Via Daniele Manin
n.    37,    ovvero    all'indirizzo     di     posta     certificata
premafin@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Societa'  entro
il termine di cui sopra;  entro  detto  termine  e  con  le  medesime
modalita' deve essere  presentata,  da  parte  degli  eventuali  soci
proponenti, una relazione sulle materie  di  cui  viene  proposta  la
trattazione. Delle eventuali integrazioni  all'elenco  delle  materie
che l'Assemblea dovra' trattare a seguito delle predette richieste e'
data notizia, nelle stesse  forme  prescritte  per  la  pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione.  Contestualmente  alla
pubblicazione  della  notizia   di   integrazione   sara'   messa   a
disposizione del pubblico,  nelle  medesime  forme  previste  per  la
documentazione relativa all'Assemblea, la relazione  predisposta  dai
soci richiedenti, accompagnata da eventuali  valutazioni  dell'organo
amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'Assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta. 
  Capitale sociale e diritti di voto 
  Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale  di
Premafin Finanziaria S.p.A. Holding  di  Partecipazioni  e'  di  euro
480.982.831,02,   interamente   sottoscritto   e   versato,   ed   e'
rappresentato da n. 2.151.580.097 azioni senza indicazione del valore
nominale. 
  Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto nelle assemblee  della
Societa'. 
  Ai sensi dell'art. 2359-bis comma 5 del Codice Civile,  il  diritto
di voto non puo' essere esercitato per le n. 27.564.325 azioni  della
Societa' possedute direttamente e/o indirettamente dalla  controllata
Fondiaria-SAI S.p.A. 
  Nomina del Consiglio di Amministrazione 
  Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno,  si  ricorda  che
gli amministratori vengono nominati sulla base  di  liste  presentate
dagli azionisti secondo le modalita' di  cui  all'articolo  10  dello
Statuto Sociale nonche' della delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio
2012, che ha stabilito la  misura  percentuale  della  partecipazione
minima necessaria ai fini della presentazione delle liste  in  misura
pari al 2,5% del capitale sociale. 
  Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano ed  accompagnate
dalla  documentazione  attestante  la  qualita'  di  azionisti  degli
stessi, devono essere depositate presso la sede legale in  Roma,  Via
Guido d'Arezzo n. 2, almeno 25 (venticinque) giorni liberi  prima  di
quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. 
  Ogni azionista non  puo'  presentare  o  concorrere  a  presentare,
neppure  tramite   societa'   controllata,   interposta   persona   o
fiduciaria, piu' di una lista. I soci che siano assoggettati a comune
controllo ai sensi dell'art. 2359  C.C.  non  potranno  presentare  o
concorrere a presentare piu' di una lista. I soci che  partecipino  a
un  sindacato  di  voto  non  potranno  presentare  o  concorrere   a
presentare piu' di una lista. 
  Le adesioni e i voti espressi in violazione  di  tale  divieto  non
saranno attribuiti ad alcuna lista. 
  Ogni candidato puo'  presentarsi  in  una  sola  lista  a  pena  di
ineleggibilita'. 
  Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione  sia
composto  da  13  membri,  di  cui  gli  esponenti  del  genere  meno
rappresentato devono essere  nominati  in  numero  almeno  pari  alla
misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare vigente. 
  Le liste dovranno inoltre essere corredate,  ferma  ogni  eventuale
ulteriore disposizione pro tempore vigente:  (i)  delle  informazioni
relative all'identita' dei soci presentatori, con  indicazione  della
percentuale di partecipazione  complessivamente  detenuta  e  di  una
certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai  sensi  di
legge dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione; (ii)
di  un'esauriente  informativa  sulle  caratteristiche  personali   e
professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonche' (iii)
delle dichiarazioni con le quali i  singoli  candidati  accettano  la
propria candidatura e attestano, sotto  la  propria  responsabilita',
l'inesistenza di cause  di  ineleggibilita'  e  di  incompatibilita',
nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa  vigente
e dallo statuto  per  la  carica,  con  l'indicazione  dell'eventuale
idoneita' a qualificarsi indipendente. 
  In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura di un numero
di soggetti aventi  i  requisiti  di  indipendenza  stabiliti  per  i
sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 corrispondente
al numero minimo richiesto per legge in relazione al  numero  massimo
di componenti il Consiglio di Amministrazione.  Ove  i  candidati  in
possesso dei requisiti in questione  siano  solo  due,  ad  essi  non
potranno essere  assegnati  gli  ultimi  due  numeri  progressivi  di
ciascuna lista. 
  Qualora con le modalita' indicate nell'articolo  10  dello  statuto
sociale non sia eletto il  numero  prescritto  di  Amministratori  in
possesso dei  requisiti  di  indipendenza  stabiliti  per  i  sindaci
dall'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o di  Amministratori
appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori  tratti
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti contraddistinti
dal  numero  progressivo  piu'  alto  e   privi   dei   requisiti   o
caratteristiche  in  questione  saranno  sostituiti  dai   successivi
candidati aventi il requisito o  i  requisiti  o  le  caratteristiche
richiesti non eletti nella stessa lista secondo l'ordine progressivo. 
  Gli azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono  inoltre
destinatari   delle   raccomandazioni   formulate   da   Consob   con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. 
  La lista per la presentazione della quale  non  sono  osservate  le
statuizioni di cui sopra sara' considerata come non presentata. 
  Integrazione del Collegio Sindacale 
  In  relazione  al  punto  3  all'ordine  del  giorno  della   parte
ordinaria, si precisa che l'Assemblea sara' chiamata ad integrare  il
Collegio Sindacale a norma dell'art. 2401 del Codice Civile, mediante
nomina di un Sindaco effettivo  o  nomina  di  un  Sindaco  supplente
eventualmente mancante,  a  seguito  della  rinuncia  di  un  Sindaco
Effettivo e del subentro di un  Sindaco  Supplente  nella  carica  di
Sindaco Effettivo. 
  In proposito si precisa che il Sindaco dimissionario  faceva  parte
della lista presentata dal Patto di  Sindacato  risultata  prima  per
numero di voti, pertanto, dovendosi  provvedere  alla  nomina  di  un
Sindaco effettivo e/o di  un  Sindaco  supplente  eletto  nell'ambito
della lista di maggioranza la nomina avverra' a maggioranza  relativa
senza vincolo di lista. 
  A norma dell'articolo 19 dello Statuto Sociale vigente,  i  Sindaci
devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla  legge,  dallo
Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti i  limiti
al cumulo degli incarichi. 
  A norma dell'articolo 19 dello Statuto Sociale vigente, l'assemblea
prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile procede  alla
nomina dei Sindaci nel rispetto  del  principio  dell'equilibrio  fra
generi. 
  Si invitano, pertanto, gli azionisti a tenere conto delle cause  di
incompatibilita' ed ineleggibilita', nonche'  dei  requisiti  per  la
carica stabiliti dalla  legge,  dallo  Statuto  Sociale  o  da  altre
disposizioni applicabili,  nonche'  a  fornire  adeguata  informativa
sulle caratteristiche  personali  e  professionali  dei  candidati  e
l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente
ricoperti in altre societa'. 
  Documentazione 
  La documentazione  relativa  alle  materie  all'ordine  del  giorno
dell'Assemblea verra' messa a disposizione del pubblico nei termini e
con le modalita' previsti dalla  normativa  vigente  presso  la  sede
sociale in Roma, Via Guido d'Arezzo  n.  2,  la  sede  secondaria  in
Milano, Via Daniele Manin n. 37, e pubblicata sul sito internet della
Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee).
Piu' precisamente sara'  messa  a  disposizione  la  Relazione  degli
Amministratori sui punti all'ordine del giorno almeno 40 giorni prima
della data dell'Assemblea in prima convocazione  ai  sensi  dell'art.
125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti. 
  Gli Azionisti hanno facolta' di ottenere copia della documentazione
relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto  Sociale,
sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e
Assemblea - Assemblee),  sul  quotidiano  Il  Sole  24  Ore  e  sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Viene altresi' inviato  a  Borsa
Italiana per la diffusione al mercato. 

Per il consiglio di amministrazione - il presidente e  amministratore
                              delegato 
                        Giulia Maria Ligresti 

 
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