Avviso di convocazione di assemblea ordinaria 
 

  I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto  di  voto
sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno  13  marzo  2013,
alle ore  10,30,  presso  il  Centro  Congressi  Villa  Cicogna,  Via
Palazzetti  1N,  San  Lazzaro   di   Savena   (Bologna),   in   prima
convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il  giorno
14 marzo 2013, stessi luogo e ora, per  discutere  e  deliberare  sul
seguente 
  Ordine del Giorno 
  1. Proposta di azione sociale di responsabilita',  ai  sensi  degli
artt. 2392 e 2393 Cod. Civ., nei confronti di alcuni amministratori e
sindaci di Fondiaria-SAI SpA (in concorso con altri soggetti). 
  Si  precisa  che  la  presente  convocazione  dell'Assemblea  viene
effettuata su richiesta, con indicazione dell'argomento  da  inserire
all'ordine del giorno,  del  Commissario  ad  acta  di  FONDIARIA-SAI
S.p.A. Prof. Matteo Caratozzolo, nominato dall'ISVAP (ora IVASS)  con
Provvedimento 3001 del 12 settembre 2012, in forza  dei  poteri  allo
stesso attribuiti dall'Autorita' medesima. 
  Partecipazione e rappresentanza in Assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in Assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 4 marzo 2013). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia entro l'8 marzo 2013). Resta tuttavia ferma la  legittimazione
all'intervento e al voto qualora  le  comunicazioni  siano  pervenute
alla Societa' oltre detto termine, purche' entro l'inizio dei  lavori
assembleari della singola convocazione. 
  Si rammenta  ai  possessori  di  azioni  FONDIARIA-SAI  S.p.A.  non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
Assemblea  mediante  delega  scritta  o   conferita   con   documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  FONDIARIA-SAI S.p.A. 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE, 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte  o
alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli S.p.A.
, all'uopo designata dalla Societa' ai sensi  dell'art.  135-undecies
del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza o "TUF"), a condizione
che essa pervenga  al  medesimo  soggetto,  mediante  invio  a  mezzo
corriere, raccomandata a.r. o posta  ordinaria  presso  il  domicilio
all'uopo eletto in Torino,  Via  Nizza  n.  262/73,  ovvero  mediante
notifica   elettronica    all'indirizzo    di    posta    certificata
fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo  giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per  l'Assemblea  (ossia
entro l'11 marzo 2013 o, qualora  l'Assemblea  si  tenga  in  seconda
convocazione, il 12 marzo 2013). La delega eventualmente rilasciata a
Servizio Titoli non ha effetto con  riguardo  alle  proposte  per  le
quali non siano state conferite istruzioni di voto. La  delega  e  le
istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine  di  cui
sopra (ossia entro l'11 marzo 2013 o il 12 marzo 2013).  Il  relativo
modulo di delega e'  reperibile  sul  sito  internet  della  Societa'
www.fondiaria-sai.it.  Non  sono  previste  procedure  di  voto   per
corrispondenza o con mezzi elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle materie all'ordine del giorno anche  prima  dell'Assemblea,  ma
comunque entro il 10 marzo 2013, mediante invio a mezzo raccomandata,
all'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
gruppofondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine  dovra'  pervenire  alla
Societa' la comunicazione effettuata  dall'intermediario  comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; tale  comunicazione  non
e' tuttavia necessaria nel caso in  cui  pervenga  alla  Societa'  la
comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento
in Assemblea. 
  Alle domande pervenute prima dell'Assemblea  e'  data  risposta  al
piu' tardi nel corso della stessa, con facolta' per  la  Societa'  di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno  e
di presentazione di nuove proposte di delibera 
  Ai  sensi  dell'art.  126-bis  del   TUF,   i   soci   che,   anche
congiuntamente, rappresentino almeno  un  quarantesimo  del  capitale
sociale con diritto di voto  possono  chiedere,  entro  dieci  giorni
dalla pubblicazione del presente avviso,  l'integrazione  dell'elenco
delle materie da trattare,  indicando  nella  domanda  gli  ulteriori
argomenti proposti, ovvero presentare proposte  di  deliberazione  su
materie gia' all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata
per  iscritto  a  mezzo  raccomandata  presso  l'Ufficio  Soci  della
Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it, corredata da  copia  di
un documento di identita' valido  e  unitamente  alla  certificazione
dell'intermediario     attestante      la      titolarita'      della
partecipazione;entro detto termine e con le medesime  modalita'  deve
essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione
con le  motivazioni  delle  proposte.  Delle  eventuali  integrazioni
all'elenco delle materie che  l'Assemblea  dovra'  trattare  o  delle
ulteriori proposte di deliberazione su materia  gia'  all'ordine  del
giorno sara' data notizia,  nelle  stesse  forme  prescritte  per  la
pubblicazione dell'avviso di  convocazione,  almeno  quindici  giorni
prima di  quello  fissato  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione.
Contestualmente  sara'  messa  a  disposizione  del  pubblico,  nelle
medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea,
la  relazione  predisposta  dai  soci  richiedenti,  accompagnata  da
eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'Assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma  1,  del
TUF. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  TUF,  colui  al  quale  spetta  il
diritto  di  voto  puo'  presentare   individualmente   proposte   di
deliberazione in Assemblea. 
  Composizione del capitale sociale 
  Alla data  di  predisposizione  del  presente  avviso  il  capitale
sociale sottoscritto  e  versato  della  Societa'  e'  pari  ad  Euro
1.194.572.973,80 ed e' suddiviso in n. 920.565.922 azioni  ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di  Categoria  A  e  n.  321.762.672
azioni di risparmio di Categoria B, tutte prive di valore nominale. 
  Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie
e quelle possedute da societa'  controllate,  n.  920.422.097  azioni
ordinarie. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine del giorno, costituita  dalla
Relazione predisposta dal Commissario ad acta di FONDIARIA-SAI S.p.A.
Prof. Matteo Caratozzolo, viene messa a disposizione del pubblico nei
termini e con le modalita' previsti dalla  normativa  vigente  e  sul
sito  internet  della  Societa'  all'indirizzo   www.fondiaria-sai.it
almeno  30  giorni  prima  della   data   dell'Assemblea   in   prima
convocazione. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed  ai  sensi  dell'art.  9  dello  Statuto
Sociale, sul sito internet della Societa'  www.fondiaria-sai.it,  sul
quotidiano Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF, oltre che  sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 

         p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente 
                           Fabio Cerchiai 

 
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