Avviso di convocazione di assemblea ordinaria 
 

  I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto  di  voto
sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 26  aprile  2013,
alle  ore  14,30  presso  il  Centro  Congressi  Villa  Cicogna,  Via
Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna) in prima convocazione,
ed, occorrendo, in seconda convocazione,  per  il  giorno  29  aprile
2013, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente 
  Ordine del Giorno 
  1. Adozione del Regolamento assembleare. Deliberazioni  inerenti  e
conseguenti. 
  2.  Bilancio  d'esercizio  al  31  dicembre  2012;  relazione   del
Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione  del  Collegio
Sindacale  e  della  Societa'  di  revisione  legale.   Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
  3. Nomina del Consiglio di  Amministrazione  e  determinazione  del
relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  4.   Relazione   sulla   remunerazione   predisposta    ai    sensi
dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza  e  dell'art.  24  del
Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni  inerenti  e
conseguenti. 
  5.  Approvazione  del  piano  di  compensi  basato   su   strumenti
finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della  Finanza.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  6.  Acquisto  e  disposizione  di  azioni  proprie.   Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
  Partecipazione e rappresentanza in Assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in Assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 17 aprile 2013). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia  entro  il  23  aprile  2013).   Resta   tuttavia   ferma   la
legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le  comunicazioni
siano pervenute alla Societa'  oltre  detto  termine,  purche'  entro
l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione. 
  Si rammenta  ai  possessori  di  azioni  FONDIARIA-SAI  S.p.A.  non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
Assemblea  mediante  delega  scritta  o   conferita   con   documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  FONDIARIA-SAI S.p.A. 
  Direzione di Firenze 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE, 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte  o
alcune delle  proposte  all'ordine  del  giorno,  a  Servizio  Titoli
S.p.A.,  all'uopo  designata  dalla  Societa'  ai   sensi   dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza o "TUF"),
a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a
mezzo  corriere,  raccomandata  a.r.  o  posta  ordinaria  presso  il
domicilio all'uopo eletto in  Torino,  Via  Nizza  n.  262/73  ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo  giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in
convocazione successiva alla prima (ossia entro il 24 aprile 2013  o,
qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione,  il  25  aprile
2013). La delega eventualmente rilasciata a Servizio  Titoli  non  ha
effetto con riguardo alle proposte  per  le  quali  non  siano  state
conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto  sono
revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il  24
aprile 2013 o il 25 aprile 2013). Il relativo  modulo  di  delega  e'
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. Non
sono previste procedure  di  voto  per  corrispondenza  o  con  mezzi
elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle materie all'ordine del giorno anche  prima  dell'Assemblea,  ma
comunque  entro  il  23  aprile  2013,   mediante   invio   a   mezzo
raccomandata, all'Ufficio Soci della  Societa',  all'indirizzo  sopra
indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta
certificata  socifondiaria-sai@legalmail.it;  a   tal   fine   dovra'
pervenire    alla    Societa'     la     comunicazione     effettuata
dall'intermediario comprovante la  legittimazione  all'esercizio  del
diritto; tale comunicazione non e' tuttavia necessaria  nel  caso  in
cui  pervenga  alla  Societa'  la  comunicazione   dell'intermediario
medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. 
  Alle domande pervenute prima dell'Assemblea  e'  data  risposta  al
piu' tardi nel corso della stessa, con facolta' per  la  Societa'  di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno  e
di presentazione di nuove proposte di delibera 
  Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza ("TUF"), i
soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un  quarantesimo
del capitale sociale con diritto  di  voto  possono  chiedere,  entro
dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,  l'integrazione
dell'elenco delle materie da trattare, indicando  nella  domanda  gli
ulteriori  argomenti  proposti,   ovvero   presentare   proposte   di
deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. La domanda  deve
essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso  l'Ufficio
Soci   della   Societa',   all'indirizzo   sopra   indicato,   ovvero
all'indirizzo di  posta  certificata  socifondiaria-sai@legalmail.it,
corredata da copia di un documento di identita' valido  e  unitamente
alla  certificazione  dell'intermediario  attestante  la  titolarita'
della partecipazione, entro detto termine e con le medesime modalita'
deve essere presentata, da  parte  degli  eventuali  proponenti,  una
relazione  con  le  motivazioni  delle  proposte.   Delle   eventuali
integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovra' trattare
o  delle  ulteriori  proposte  di  deliberazione  su   materie   gia'
all'ordine  del  giorno  sara'  data  notizia,  nelle  stesse   forme
prescritte per la pubblicazione dell'avviso di  convocazione,  almeno
quindici giorni prima di quello  fissato  per  l'Assemblea  in  prima
convocazione.  Contestualmente  sara'  messa   a   disposizione   del
pubblico,  nelle  medesime  forme  previste  per  la   documentazione
relativa   all'Assemblea,   la   relazione   predisposta   dai   soci
richiedenti,  accompagnata  da  eventuali   valutazioni   dell'organo
amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'Assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma  1,  del
TUF. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  TUF,  colui  al  quale  spetta  il
diritto  di  voto  puo'  presentare   individualmente   proposte   di
deliberazione in Assemblea. 
  Composizione del capitale sociale 
  Alla data  di  predisposizione  del  presente  avviso  il  capitale
sociale sottoscritto  e  versato  della  Societa'  e'  pari  ad  Euro
1.194.572.973,80 ed e' suddiviso in n. 920.565.922 azioni  ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di  Categoria  A  e  n.  321.762.672
azioni di risparmio di Categoria B, tutte prive di valore nominale. 
  Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie
e quelle possedute da societa'  controllate,  n.  920.422.097  azioni
ordinarie. 
  Nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n. 3 all'ordine  del
giorno) 
  Ai fini della nomina del Consiglio  di  Amministrazione,  rinviando
allo statuto sociale  ed  alla  Relazione  degli  Amministratori  per
l'Assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che  gli
aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le  modalita'
e con i limiti di cui all'art. 13 dello statuto sociale nonche' della
Delibera Consob n. 18452 del 30 gennaio 2013,  che  ha  stabilito  la
misura percentuale della partecipazione  minima  necessaria  ai  fini
della presentazione delle liste. Si precisa al riguardo che le  liste
per  la  nomina  del  Consiglio  di  Amministrazione,  contenenti   i
nominativi dei candidati, devono essere  depositate  presso  la  sede
legale della Societa' in Torino, Corso Galileo Galilei 12  o  inviate
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
socifondiaria-sai@legalmail.it almeno  venticinque  giorni  prima  di
quello fissato per l'Assemblea  in  prima  convocazione  (e,  quindi,
entro il 1° aprile 2013) da azionisti che, da soli o insieme ad altri
azionisti che  concorrono  alla  presentazione  della  stessa  lista,
documentino di essere complessivamente titolari di almeno il 2,5% del
capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. 
  I soci  che  presentano  una  "lista  di  minoranza"  sono  inoltre
destinatari   delle   raccomandazioni   formulate   da   Consob   con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. 
  Si segnala, infine, che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione
dovra' avvenire nel rispetto  della  disciplina  sull'equilibrio  tra
generi introdotta dalla legge 12  luglio  2011  n.  120,  secondo  le
modalita' previste dall'art. 13 dello statuto sociale. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it. Piu' precisamente, saranno  messi
a  disposizione  i  seguenti  documenti:  (i)  la   Relazione   degli
Amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno,  almeno  40  giorni
prima della data  dell'Assemblea  in  prima  convocazione,  ai  sensi
dell'art.  125-ter  del  TUF  e  dell'art.  84-ter  del   Regolamento
Emittenti; (ii) la  Relazione  degli  Amministratori  e  le  proposte
deliberative sui punti 1, 2, 5 e 6 all'ordine del giorno ed il  piano
dei compensi di cui al punto 5 all'ordine del giorno almeno 30 giorni
prima della data dell'Assemblea in prima convocazione,  nel  rispetto
dell'art. 125-ter del TUF e degli  artt.  73,  84-bis  e  84-ter  del
Regolamento Emittenti; (iii) la Relazione  degli  Amministratori  sul
punto 4 dell'ordine del giorno, in contestualita'  con  la  Relazione
degli Amministratori sul punto 5 all'ordine del giorno e la  relativa
documentazione, in considerazione della connessione  degli  argomenti
trattati; (iv) la relazione finanziaria e gli altri documenti di  cui
all'art. 154-ter del TUF, in tempo utile affinche'  intercorrano  non
meno  di  21  giorni  rispetto  alla  data  dell'Assemblea  in  prima
convocazione. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed  ai  sensi  dell'art.  9  dello  Statuto
Sociale, sul sito internet della Societa'  www.fondiaria-sai.it,  sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Il  Messaggero  e  MF
oltre che sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 

         p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente 
                           Fabio Cerchiai 

 
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