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Errata corrige
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Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci L'Assemblea ordinaria dei soci di Unione di Banche Italiane S.c.p.A. e' indetta per il giorno venerdi' 19 aprile 2013 alle ore 17,00, in prima convocazione, presso la sede sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8 e in seconda convocazione per il giorno Sabato 20 aprile 2013 alle ore 9,30 presso la Nuova Fiera di Bergamo in Bergamo, via Lunga, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1 Nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, del Presidente e del Vice Presidente Vicario per il triennio 2013-2014-2015 e determinazione della relativa remunerazione ai sensi di Statuto. 2 Proposta di destinazione e distribuzione dell'utile, previa presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012. 3 Relazione sulla Remunerazione. 4 Proposta in ordine alle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione. 5 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari 2013: - proposta per la valorizzazione di una quota della componente variabile della retribuzione del "Top Management" e dei "Responsabili di livello piu' elevato delle Funzioni di Controllo" mediante assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca. Il capitale sociale di UBI Banca S.c.p.A. sottoscritto e versato e' di Euro 2.254.367.552,5 pari a n. 901.747.021 azioni del valore nominale di Euro 2,50 cadauna. UBI Banca, alla data del presente avviso, possiede n. 1.700.000 azioni proprie. Il numero complessivo di soci aventi diritto di voto e' pari a n. 87.150. Per l'intervento in Assemblea, l'esercizio del voto e l'eleggibilita' alle cariche sociali e' necessario che la qualita' di socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni decorrenti dall'iscrizione a Libro Soci. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla Societa', effettuata - ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 - dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Al riguardo possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i soci per i quali detta comunicazione sia stata effettuata alla Societa' entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre il termine sopra indicato, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. I soci in possesso di azioni non ancora dematerializzate ai sensi della normativa vigente dovranno provvedere in tempo utile alla loro consegna presso un intermediario abilitato al fine dell'espletamento della procedura di dematerializzazione ivi prevista e della trasmissione della comunicazione sopra indicata. La comunicazione effettuata dall'intermediario contiene un apposito riquadro che potra' essere utilizzato per il rilascio di delega mediante sottoscrizione della stessa. Si ricorda che ciascun socio ha diritto a un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute e non puo' esercitarlo per corrispondenza. Ogni socio ha facolta' di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro socio avente diritto di intervenire in Assemblea. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza o ai dipendenti della Banca, ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste, ne' alla societa' di revisione legale alla quale sia stato conferito il relativo incarico o al responsabile della revisione legale dei conti della Banca, ne' a soggetti che rientrino in una delle altre condizioni di incompatibilita' previste dalla legge. Ciascun socio non puo' rappresentare per delega piu' di 3 (tre) soci. Con riferimento al punto 1)dell'ordine del giorno all'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea procede sulla base di liste che possono essere presentate dai Soci ovvero dal Consiglio di Sorveglianza, con le seguenti modalita'. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente l'Assemblea in prima convocazione e dovranno contenere il nominativo di almeno due candidati, nonche', ove composte da almeno tre candidati, rispettare le proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 al fine di assicurare l'equilibrio tra gli stessi in seno al Consiglio di Sorveglianza. La presentazione delle liste potra' avvenire anche attraverso i mezzi di comunicazione a distanza definiti dal Consiglio di Gestione secondo modalita', rese note nell'avviso di convocazione, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovra' essere debitamente autenticata ai sensi di legge oppure dai dipendenti della Societa' o di sue controllate appositamente delegati dal Consiglio di Gestione. Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni relative all'identita' dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e quindi della percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa vigente, di una comunicazione dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione, nonche' da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina anche regolamentare vigente. Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche' una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, e la loro accettazione della candidatura. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, o comunque nei casi previsti dalla disciplina vigente, la Banca ne da' prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla citata data di scadenza. In tal caso le soglie previste dal successivo comma sono ridotte a meta'. All'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procede sulla base di liste presentate: a) direttamente da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da uno o piu' soci che rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea e da indicarsi nell'avviso di convocazione; b) dal Consiglio di Sorveglianza uscente, su proposta del Comitato Nomine e con delibera del Consiglio di Sorveglianza assunta con il voto favorevole di almeno 17 (diciassette) dei suoi componenti, comunque supportata, come precisato sub a), da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da uno o piu' soci che rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea e da indicarsi nell'avviso di convocazione. Ciascun Socio puo' concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista. Ciascun candidato puo' essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Le liste presentate senza l'osservanza delle modalita' che precedono sono considerate come non presentate. Ciascun Socio puo' votare una sola lista. All'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue: a) nel caso di presentazione di piu' liste e fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera b), dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 22 (ventidue) membri del Consiglio di Sorveglianza; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata ai sensi della disciplina vigente alla lista di cui alla lettera a) e' tratto, 1 (uno) membro del Consiglio di Sorveglianza, nella persona del primo elencato di detta lista. Qualora tale lista abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, dalla stessa saranno tratti, oltre al primo indicato in detta lista, ulteriori 2 (due) membri del Consiglio di Sorveglianza, nelle persone del secondo e terzo nominativo elencati in detta lista. Qualora tale lista abbia conseguito almeno il 30% dei voti espressi in Assemblea, saranno invece tratti, oltre al primo indicato in detta lista, ulteriori 4 (quattro) membri nelle persone del secondo, terzo, quarto e quinto nominativo elencati in detta lista. Conseguentemente, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, rispettivamente, 20 (venti) ovvero 18 (diciotto) membri del Consiglio di Sorveglianza. c) qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) contenesse i nominativi di soli 2 (due) candidati, il terzo consigliere, ed eventualmente il quarto ed il quinto in caso di conseguimento di almeno il 30% dei voti, saranno tratti dalla lista di maggioranza nelle persone non risultate gia' elette nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa. Qualora, a seguito dell'individuazione dei candidati da trarre dalle due liste maggiormente votate in base all'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza, non risultassero rispettate le proporzioni tra generi sancite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, non si considereranno eletti Consiglieri di Sorveglianza gli ultimi nominativi tratti dalle suddette liste la cui nomina comporterebbe la violazione della sopra citata normativa. In questo caso saranno nominati Consiglieri i soggetti indicati nella medesima lista di appartenenza nel numero che consenta il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Sorveglianza previsti dalla Legge 12 Luglio 2011 n. 120 e dallo Statuto, sempre procedendo secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza. In particolare, in tale circostanza, i candidati da nominare appartenenti al genere risultato meno rappresentato in base all'esito delle votazioni dovranno essere tratti da ciascuna lista in proporzione al numero complessivo dei candidati eletti in ciascuna lista secondo l'esito delle votazioni. In tale caso, qualora la lista di minoranza di cui alla lettera c) non abbia rispettato le proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, i candidati da nominare appartenenti al genere meno rappresentato saranno tratti unicamente dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui venga proposta validamente un'unica lista e quest'ultima abbia ottenuto la maggioranza richiesta per l'assemblea ordinaria, tutti i 23 Consiglieri di Sorveglianza verranno tratti da tale lista. Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, sempre nel rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Sorveglianza previsti dalla Legge 12 Luglio 2011 n. 120 e dallo Statuto; a parita' di voti risulta nominato il candidato piu' anziano di eta'. Qualora due o piu' liste ottengano un eguale numero di voti, tali liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio spettano rispettivamente al membro indicato al primo ed al secondo posto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, ovvero nell'unica lista presentata ovvero ai membri nominati come tali dall'Assemblea, nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista. Si evidenzia inoltre che, ai sensi dell'articolo 44 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' nonche' dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. Almeno 15 (quindici) componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di professionalita' richiesti dalla normativa pro tempore vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di banche. In particolare, almeno 3 (tre) componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere scelti tra persone iscritte al Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attivita' di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre, la composizione del Consiglio di Sorveglianza deve assicurare, in ossequio a quanto disposto dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, l'equilibrio tra i generi per il periodo previsto dalla medesima legge. Fermo restando il rispetto delle vigenti disposizioni inderogabili di legge, regolamentari o delle Autorita' di Vigilanza, non possono rivestire la carica di Consigliere di Sorveglianza coloro che gia' ricoprono incarichi di sindaco effettivo o membro di altri organi di controllo in piu' di cinque societa' quotate e/o loro controllanti o controllate. Le liste dei candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, con l'osservanza delle formalita' sopra richiamate, con le seguenti modalita' (fra loro alternative): - presso l'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci" della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro - quale termine ultimo - le ore 17,00 del 25 marzo 2013; - trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo "soci.comunicazioni@pecgruppoubi.it", entro - quale termine ultimo - il 25 marzo 2013 allegando i documenti in formato pdf con firma digitale. In relazione a quanto previsto al comma 6 dell'articolo 45 dello Statuto Sociale, si precisa che il capitale sociale esistente alla data del 19 gennaio 2013 e' pari ad Euro 2.254.367.512,5 suddiviso in n. 901.747.005 azioni da Euro 2,50 ciascuna. Le liste pervenute all'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci" verranno progressivamente registrate e numerate in base al giorno e all'orario di ricezione. All'atto del deposito verra' redatto verbale di ricevimento della documentazione sottoscritto da almeno uno dei presentatori della lista e da un componente della Direzione Generale o da Dirigenti/Personale Direttivo dell' "Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci" di UBI Banca. In conformita' alle disposizioni regolamentari vigenti le liste saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, presso la sede sociale nonche' pubblicate sul sito internet di UBI Banca (www.ubibanca.it - sezione Soci). Coloro che intendessero attivarsi per la presentazione delle liste dei candidati al Consiglio di Sorveglianza potranno mettersi in contatto con l'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci" della Banca. In linea con quanto richiesto dalla Banca d'Italia nell'ambito delle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche vengono messi a disposizione presso la sede e sul sito internet www.ubibanca.it - sezione Corporate Governance) i profili teorici identificati per la nomina dei Consiglieri di Sorveglianza. Al fine di agevolare le operazioni di presentazione delle liste di candidati di Consigliere di Sorveglianza, sul sito internet di UBI Banca (www.ubibanca.it - sezione Soci) sono scaricabili, in via esemplificativa: - modello per la presentazione delle liste - modello di dichiarazione dei candidati, di accettazione della candidatura e di attestazione del possesso dei requisiti per l'assunzione della carica. La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sara' depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet (www.ubibanca.it - sezione Soci) e depositata presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini e con le modalita' previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. I soci avranno facolta' di prendere visione e ottenere copia della predetta documentazione alle condizioni di legge, previa richiesta all'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci". Bergamo, 12 marzo 2013. Il presidente del consiglio di gestione Emilio Zanetti T13AAA3111