Avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci 
 

  L'Assemblea  ordinaria  dei  soci  di  Unione  di  Banche  Italiane
S.c.p.A. e' indetta per il giorno venerdi' 19 aprile  2013  alle  ore
17,00, in prima convocazione, presso  la  sede  sociale  in  Bergamo,
Piazza Vittorio Veneto n. 8 e in seconda convocazione per il giorno 
  Sabato 20 aprile 2013 alle ore 9,30 
  presso la Nuova  Fiera  di  Bergamo  in  Bergamo,  via  Lunga,  per
discutere e deliberare sul seguente 
  Ordine del Giorno 
  1 Nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, del Presidente e
del  Vice  Presidente  Vicario  per  il  triennio  2013-2014-2015   e
determinazione della relativa remunerazione ai sensi di Statuto. 
  2 Proposta  di  destinazione  e  distribuzione  dell'utile,  previa
presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al
31 dicembre 2012. 
  3 Relazione sulla Remunerazione. 
  4 Proposta in ordine alle politiche di remunerazione a  favore  dei
Consiglieri di Gestione. 
  5 Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari 2013: 
  - proposta per la valorizzazione  di  una  quota  della  componente
variabile della retribuzione del "Top Management" e dei "Responsabili
di  livello  piu'  elevato  delle  Funzioni  di  Controllo"  mediante
assegnazione di azioni ordinarie della Capogruppo UBI Banca. 
  Il capitale sociale di UBI Banca S.c.p.A. sottoscritto e versato e'
di Euro 2.254.367.552,5 pari  a  n.  901.747.021  azioni  del  valore
nominale di Euro 2,50 cadauna. UBI  Banca,  alla  data  del  presente
avviso, possiede n. 1.700.000 azioni proprie. 
  Il numero complessivo di soci aventi diritto di voto e' pari  a  n.
87.150. 
  Per   l'intervento   in   Assemblea,   l'esercizio   del   voto   e
l'eleggibilita' alle cariche sociali e' necessario che la qualita' di
socio  sia  posseduta  da  almeno  90  (novanta)  giorni   decorrenti
dall'iscrizione a Libro Soci. 
  La legittimazione all'intervento in Assemblea e  all'esercizio  del
diritto di voto e' attestata  da  una  comunicazione  alla  Societa',
effettuata - ai sensi dell'art.  83-sexies  del  D.Lgs.  24  febbraio
1998, n. 58 - dall'intermediario  aderente  al  sistema  di  gestione
accentrata Monte Titoli S.p.A., in conformita' alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Al
riguardo possono intervenire in Assemblea, nel rispetto  delle  norme
di legge, i soci per i quali detta comunicazione sia stata effettuata
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata per  l'Assemblea  in  prima  convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le
comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre  il  termine  sopra
indicato, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione. 
  I soci in possesso di azioni non ancora dematerializzate  ai  sensi
della normativa vigente dovranno provvedere in tempo utile alla  loro
consegna presso un intermediario abilitato al fine  dell'espletamento
della  procedura  di  dematerializzazione  ivi   prevista   e   della
trasmissione della comunicazione sopra indicata. 
  La comunicazione effettuata dall'intermediario contiene un apposito
riquadro che potra' essere  utilizzato  per  il  rilascio  di  delega
mediante sottoscrizione della stessa. 
  Si ricorda che ciascun socio ha diritto a un  solo  voto  qualunque
sia il numero delle azioni  possedute  e  non  puo'  esercitarlo  per
corrispondenza. 
  Ogni socio ha  facolta'  di  farsi  rappresentare  mediante  delega
scritta rilasciata ad altro socio avente diritto  di  intervenire  in
Assemblea. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai  membri
del Consiglio di Gestione  o  del  Consiglio  di  Sorveglianza  o  ai
dipendenti della Banca, ne' alle societa' da essa  controllate  o  ai
membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti  di
queste, ne' alla societa' di revisione legale alla  quale  sia  stato
conferito il relativo incarico  o  al  responsabile  della  revisione
legale dei conti della Banca, ne' a soggetti  che  rientrino  in  una
delle altre condizioni di incompatibilita' previste dalla legge. 
  Ciascun socio non puo' rappresentare per delega  piu'  di  3  (tre)
soci. 
  Con riferimento al punto 1)dell'ordine del giorno all'elezione  dei
componenti del Consiglio di Sorveglianza, ai  sensi  di  legge  e  di
Statuto, l'Assemblea procede sulla base di liste che  possono  essere
presentate dai Soci ovvero dal  Consiglio  di  Sorveglianza,  con  le
seguenti modalita'. 
  Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che  le  presentano,
dovranno  essere  depositate  presso  la  sede   sociale   entro   il
venticinquesimo giorno precedente l'Assemblea in prima convocazione e
dovranno contenere il nominativo di almeno  due  candidati,  nonche',
ove composte da almeno tre candidati, rispettare le  proporzioni  fra
generi stabilite dalla Legge  12  luglio  2011  n.  120  al  fine  di
assicurare l'equilibrio tra  gli  stessi  in  seno  al  Consiglio  di
Sorveglianza. La presentazione  delle  liste  potra'  avvenire  anche
attraverso i mezzi di comunicazione a distanza definiti dal Consiglio
di Gestione secondo modalita', rese note nell'avviso di convocazione,
che  consentano  l'identificazione  dei  soggetti  che  procedono  al
deposito. La sottoscrizione  di  ciascun  Socio  presentatore  dovra'
essere  debitamente  autenticata  ai  sensi  di  legge   oppure   dai
dipendenti della Societa' o di sue controllate appositamente delegati
dal Consiglio di Gestione. 
  Le liste  dovranno  inoltre  essere  corredate  dalle  informazioni
relative  all'identita'  dei  soci  che  le  hanno  presentate,   con
l'indicazione  del  numero  di  azioni  e  quindi  della  percentuale
complessivamente  detenuta  dai  soci  presentatori  e,  nei  termini
stabiliti dalla normativa vigente, di una comunicazione  dalla  quale
risulti la titolarita' di tale partecipazione, nonche' da ogni  altra
informazione richiesta dalla disciplina anche regolamentare vigente. 
  Unitamente a ciascuna lista deve  essere  depositata  un'esauriente
informativa  sulle  caratteristiche  personali  e  professionali  dei
candidati,  nonche'  una   dichiarazione   dei   medesimi   candidati
attestante  il  possesso  dei  requisiti  previsti  dalla  disciplina
legale, regolamentare e statutaria,  e  la  loro  accettazione  della
candidatura. 
  Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra  sia
stata depositata una sola lista, o comunque nei casi  previsti  dalla
disciplina vigente, la Banca ne da' prontamente notizia  mediante  un
comunicato inviato ad almeno due agenzie  di  stampa;  in  tal  caso,
possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo  alla
citata  data  di  scadenza.  In  tal  caso  le  soglie  previste  dal
successivo comma sono ridotte a meta'. 
  All'elezione  dei  componenti  del  Consiglio  di  Sorveglianza  si
procede sulla base di liste presentate: 
  a) direttamente  da  almeno  500  (cinquecento)  Soci  che  abbiano
diritto  di  intervenire  e  di  votare  nell'Assemblea  chiamata  ad
eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino  tale  diritto
secondo  le  vigenti  normative,  ovvero  da  uno  o  piu'  soci  che
rappresentino  almeno  lo  0,50%   del   capitale   sociale,   limite
determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni
prima della data fissata per  la  convocazione  dell'Assemblea  e  da
indicarsi nell'avviso di convocazione; 
  b) dal Consiglio di Sorveglianza uscente, su proposta del  Comitato
Nomine e con delibera del Consiglio di Sorveglianza  assunta  con  il
voto favorevole di  almeno  17  (diciassette)  dei  suoi  componenti,
comunque  supportata,  come  precisato  sub   a),   da   almeno   500
(cinquecento) Soci che abbiano diritto di  intervenire  e  di  votare
nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che
documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da  uno
o piu' soci che rappresentino almeno lo 0,50% del  capitale  sociale,
limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta)
giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea  e
da indicarsi nell'avviso di convocazione. 
  Ciascun Socio puo' concorrere alla presentazione di una sola lista:
in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione  non  viene  computata
per alcuna lista. 
  Ciascun candidato puo' essere inserito in una sola lista a pena  di
ineleggibilita'. 
  Le  liste  presentate  senza  l'osservanza  delle   modalita'   che
precedono sono considerate come non presentate. 
  Ciascun Socio puo' votare una sola lista. 
  All'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue: 
  a) nel caso di presentazione di piu' liste  e  fatto  salvo  quanto
previsto alla successiva lettera b), dalla lista che ha  ottenuto  la
maggioranza dei voti espressi dai Soci  saranno  tratti,  nell'ordine
progressivo con  il  quale  sono  elencati  nella  lista  stessa,  22
(ventidue) membri del Consiglio di Sorveglianza; 
  b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti  e
che non sia collegata ai sensi della disciplina vigente alla lista di
cui alla lettera a) e'  tratto,  1  (uno)  membro  del  Consiglio  di
Sorveglianza, nella  persona  del  primo  elencato  di  detta  lista.
Qualora tale lista abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi  in
Assemblea, dalla stessa saranno tratti, oltre al  primo  indicato  in
detta lista, ulteriori 2 (due) membri del Consiglio di  Sorveglianza,
nelle persone del secondo e terzo nominativo elencati in detta lista.
Qualora tale lista abbia conseguito almeno il 30% dei  voti  espressi
in Assemblea, saranno invece tratti, oltre al primo indicato in detta
lista, ulteriori 4 (quattro) membri nelle persone del secondo, terzo,
quarto e quinto nominativo elencati in detta lista. Conseguentemente,
dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci
saranno tratti, nell'ordine progressivo con il  quale  sono  elencati
nella lista stessa, rispettivamente, 20 (venti) ovvero 18  (diciotto)
membri del Consiglio di Sorveglianza. 
  c) qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b)  contenesse
i nominativi di soli 2 (due)  candidati,  il  terzo  consigliere,  ed
eventualmente il quarto ed il quinto  in  caso  di  conseguimento  di
almeno il 30% dei voti, saranno tratti  dalla  lista  di  maggioranza
nelle persone non risultate gia' elette nell'ordine  progressivo  con
il quale sono elencati nella lista stessa. 
  Qualora, a seguito  dell'individuazione  dei  candidati  da  trarre
dalle due liste maggiormente votate in  base  all'ordine  progressivo
con cui gli stessi sono stati  indicati  nella  rispettiva  lista  di
appartenenza, non risultassero rispettate le proporzioni  tra  generi
sancite dalla Legge 12 luglio 2011  n.  120,  non  si  considereranno
eletti Consiglieri di Sorveglianza gli ultimi nominativi tratti dalle
suddette liste la cui nomina comporterebbe la violazione della  sopra
citata normativa. In  questo  caso  saranno  nominati  Consiglieri  i
soggetti indicati nella medesima lista di appartenenza nel numero che
consenta il rispetto dei requisiti di composizione del  Consiglio  di
Sorveglianza previsti dalla Legge 12  Luglio  2011  n.  120  e  dallo
Statuto, sempre procedendo secondo l'ordine progressivo con  cui  gli
stessi sono stati indicati nella rispettiva lista di appartenenza. In
particolare,  in  tale   circostanza,   i   candidati   da   nominare
appartenenti al genere risultato meno rappresentato in base all'esito
delle  votazioni  dovranno  essere  tratti  da  ciascuna   lista   in
proporzione al numero complessivo dei candidati  eletti  in  ciascuna
lista secondo l'esito delle votazioni. In tale caso, qualora la lista
di  minoranza  di  cui  alla  lettera  c)  non  abbia  rispettato  le
proporzioni fra generi stabilite dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120, i
candidati da  nominare  appartenenti  al  genere  meno  rappresentato
saranno tratti unicamente dalla lista  che  ha  ottenuto  il  maggior
numero di voti. 
  Nel caso  in  cui  venga  proposta  validamente  un'unica  lista  e
quest'ultima abbia ottenuto la maggioranza richiesta per  l'assemblea
ordinaria, tutti i 23 Consiglieri di Sorveglianza verranno tratti  da
tale lista. 
  Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non  si
siano  potuti  eleggere  con  il  procedimento  previsto  nei   commi
precedenti ovvero nel caso in cui non sia  presentata  alcuna  lista,
l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, sempre nel rispetto  dei
requisiti di composizione  del  Consiglio  di  Sorveglianza  previsti
dalla Legge 12 Luglio 2011 n. 120 e dallo Statuto; a parita' di  voti
risulta nominato il candidato piu' anziano di eta'. 
  Qualora due o piu' liste ottengano un eguale numero di  voti,  tali
liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero
di voti ottenuti cessi di essere uguale. 
  Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio
spettano rispettivamente al membro indicato al primo  ed  al  secondo
posto nella lista che ha ottenuto la  maggioranza  dei  voti,  ovvero
nell'unica lista presentata  ovvero  ai  membri  nominati  come  tali
dall'Assemblea, nel caso in  cui  non  sia  stata  presentata  alcuna
lista. 
  Si evidenzia inoltre che, ai sensi dell'articolo 44  dello  Statuto
Sociale, i componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere  in
possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' nonche' dei
requisiti  di  indipendenza  previsti  dalla  normativa  pro  tempore
vigente.  Almeno  15   (quindici)   componenti   del   Consiglio   di
Sorveglianza   devono   essere   in   possesso   dei   requisiti   di
professionalita' richiesti dalla normativa pro tempore vigente per  i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di banche. 
  In  particolare,  almeno  3  (tre)  componenti  del  Consiglio   di
Sorveglianza devono essere scelti tra persone  iscritte  al  Registro
dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attivita'  di  revisione
legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. 
  Inoltre,  la  composizione  del  Consiglio  di  Sorveglianza   deve
assicurare, in ossequio a quanto disposto dalla Legge 12 luglio  2011
n. 120, l'equilibrio tra i  generi  per  il  periodo  previsto  dalla
medesima legge. 
  Fermo restando il rispetto delle vigenti disposizioni  inderogabili
di legge, regolamentari o delle Autorita' di Vigilanza,  non  possono
rivestire la carica di Consigliere di Sorveglianza  coloro  che  gia'
ricoprono incarichi di sindaco effettivo o membro di altri organi  di
controllo in piu' di cinque societa' quotate e/o loro controllanti  o
controllate. 
  Le liste dei candidati,  unitamente  alla  relativa  documentazione
prevista dalla normativa vigente e  dallo  Statuto,  sottoscritte  da
coloro  che  le   presentano,   dovranno   essere   depositate,   con
l'osservanza delle  formalita'  sopra  richiamate,  con  le  seguenti
modalita' (fra loro alternative): 
  - presso l'"Area Supporto al Consiglio di Gestione  e  Soci"  della
Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8, entro - quale  termine
ultimo - le ore 17,00 del 25 marzo 2013; 
  - trasmissione a mezzo posta elettronica certificata,  al  seguente
indirizzo "soci.comunicazioni@pecgruppoubi.it", entro - quale termine
ultimo - il 25 marzo 2013 allegando i documenti in  formato  pdf  con
firma digitale. 
  In relazione a quanto previsto al comma 6  dell'articolo  45  dello
Statuto Sociale, si precisa che il capitale  sociale  esistente  alla
data del 19 gennaio 2013 e' pari ad Euro 2.254.367.512,5 suddiviso in
n. 901.747.005 azioni da Euro 2,50 ciascuna. 
  Le liste pervenute all'"Area Supporto al Consiglio  di  Gestione  e
Soci" verranno progressivamente registrate  e  numerate  in  base  al
giorno e all'orario di ricezione. 
  All'atto del deposito verra' redatto verbale di  ricevimento  della
documentazione sottoscritto da  almeno  uno  dei  presentatori  della
lista  e  da  un   componente   della   Direzione   Generale   o   da
Dirigenti/Personale Direttivo dell' "Area Supporto  al  Consiglio  di
Gestione e Soci" di UBI Banca. 
  In conformita' alle disposizioni  regolamentari  vigenti  le  liste
saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima
dell'Assemblea, presso la sede sociale nonche'  pubblicate  sul  sito
internet di UBI Banca (www.ubibanca.it - sezione Soci). 
  Coloro che intendessero attivarsi per la presentazione delle  liste
dei candidati al  Consiglio  di  Sorveglianza  potranno  mettersi  in
contatto con l'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci"  della
Banca. 
  In linea con quanto  richiesto  dalla  Banca  d'Italia  nell'ambito
delle disposizioni  di  vigilanza  in  materia  di  organizzazione  e
governo societario delle banche vengono messi a  disposizione  presso
la sede e sul  sito  internet  www.ubibanca.it  -  sezione  Corporate
Governance)  i  profili  teorici  identificati  per  la  nomina   dei
Consiglieri di Sorveglianza. 
  Al fine di agevolare le operazioni di presentazione delle liste  di
candidati di Consigliere di Sorveglianza, sul sito  internet  di  UBI
Banca (www.ubibanca.it -  sezione  Soci)  sono  scaricabili,  in  via
esemplificativa: 
  - modello per la presentazione delle liste 
  - modello di dichiarazione dei  candidati,  di  accettazione  della
candidatura  e  di  attestazione  del  possesso  dei  requisiti   per
l'assunzione della carica. 
  La documentazione relativa  agli  argomenti  posti  all'ordine  del
giorno sara' depositata e messa a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet (www.ubibanca.it -  sezione  Soci)  e
depositata  presso  Borsa  Italiana  S.p.A.  nei  termini  e  con  le
modalita'  previsti   dalle   vigenti   disposizioni   di   legge   e
regolamentari. 
  I soci avranno facolta' di prendere visione e ottenere copia  della
predetta documentazione alle condizioni di  legge,  previa  richiesta
all'"Area Supporto al Consiglio di Gestione e Soci". 
  Bergamo, 12 marzo 2013. 

               Il presidente del consiglio di gestione 
                           Emilio Zanetti 

 
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