Avviso di convocazione di assemblea straordinaria 
 

  I  legittimati  all'intervento  e  all'esercizio  del   voto   sono
convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 24  ottobre  2013,
alle ore 15, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti
1N, San Lazzaro  di  Savena  (Bologna),  in  prima  convocazione,  ed
occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 25  ottobre  2013,
alle ore 10, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente 
  Ordine del Giorno 
  1. Approvazione del  progetto  di  fusione  per  incorporazione  di
Premafin  Finanziaria  -   Societa'   per   Azioni   -   Holding   di
Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano
Assicurazioni S.p.A., in FONDIARIA-SAI  S.p.A.,  ai  sensi  dell'art.
2502 del codice  civile,  mediante  annullamento  e  concambio  delle
azioni delle  societa'  incorporande  con  azioni  ordinarie  e/o  di
risparmio di categoria "B" della societa'  incorporante.  Conseguenti
modifiche dello Statuto sociale, ivi inclusi l'aumento di capitale  a
servizio dei concambi azionari nonche'  la  delega  al  Consiglio  di
Amministrazione, ai sensi degli artt.  2420-ter  e  2443  del  codice
civile, della  facolta'  di  emettere  obbligazioni  convertibili  in
azioni ordinarie della Societa' e di aumentare il capitale a servizio
della conversione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.  Deleghe  di
poteri. 
  Partecipazione e rappresentanza in Assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  sociale,  sono  legittimati
all'intervento in Assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla  Societa'  da  un  "intermediario"  ai  sensi  della  disciplina
applicabile,  sulla  base  delle  evidenze  delle  proprie  scritture
contabili relative al termine della giornata  contabile  del  settimo
giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")  precedente  la  data
fissata per l'Assemblea in prima  convocazione  (ossia  entro  il  15
ottobre 2013). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia  entro  il  21  ottobre  2013).  Resta   tuttavia   ferma   la
legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le  comunicazioni
siano pervenute alla Societa'  oltre  detto  termine,  purche'  entro
l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione. 
  Si rammenta  ai  possessori  di  azioni  FONDIARIA-SAI  S.p.A.  non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  I titolari del diritto  di  voto  possono  farsi  rappresentare  in
Assemblea  mediante  delega  scritta  o   conferita   con   documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  FONDIARIA-SAI S.p.A. 
  Direzione di Firenze 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it. 
  Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Societa', anche
su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto
la propria responsabilita' la conformita' della delega  all'originale
e l'identita' del delegante. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte  o
alcune delle  proposte  all'ordine  del  giorno,  a  Servizio  Titoli
S.p.A.,  all'uopo  designata  dalla  Societa'  ai   sensi   dell'art.
135-undecies del D.Lgs. n.  58/98  ("Testo  Unico  della  Finanza"  o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in  Torino,  Via  Nizza  n.  262/73  ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo  giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in
convocazione successiva alla prima (ossia entro il 22 ottobre 2013 o,
qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il  23  ottobre
2013). La delega eventualmente rilasciata a  Servizio  Titoli  S.p.A.
non ha effetto con riguardo alle proposte  per  le  quali  non  siano
state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto
sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra  (ossia  entro
il 22 ottobre 2013 o il 23  ottobre  2013).  Il  relativo  modulo  di
delega   e'   reperibile   sul   sito   internet    della    Societa'
www.fondiaria-sai.it. 
  Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con  mezzi
elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro
la fine del terzo giorno precedente la data fissata  per  l'Assemblea
in prima convocazione, ossia il 21 ottobre  2013,  mediante  invio  a
mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci  della  Societa',  all'indirizzo
sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di
posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it; a tal  fine  dovra'
pervenire    alla    Societa'     la     comunicazione     effettuata
dall'intermediario comprovante la  legittimazione  all'esercizio  del
diritto; nel caso il titolare del diritto di voto abbia richiesto  al
proprio intermediario depositario la comunicazione di  legittimazione
per partecipare  all'Assemblea,  sara'  sufficiente  riportare  nella
richiesta  i  riferimenti   di   tale   comunicazione   eventualmente
rilasciati  dall'intermediario  o,   quantomeno,   la   denominazione
dell'intermediario stesso. 
  Alle domande pervenute alla Societa' entro tale termine, sara' data
risposta al piu' tardi nel corso dell'Assemblea, con facolta' per  la
Societa'  di  fornire  una  risposta  unitaria  alle  domande  aventi
contenuto analogo. 
  Saranno  prese  in   considerazione   esclusivamente   le   domande
strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno  e
di presentazione di nuove proposte di delibera 
  Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della  Finanza,  i  Soci
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un  quarantesimo  del
capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla
pubblicazione del presente avviso, quindi entro il  4  ottobre  2013,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare  proposte
di deliberazione su materie gia' all'ordine del  giorno.  La  domanda
deve essere presentata  per  iscritto  a  mezzo  raccomandata  presso
l'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra  indicato,  ovvero
all'indirizzo      di       posta       elettronica       certificata
socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata da copia di un documento di
identita' valido e unitamente alla certificazione  dell'intermediario
attestante la titolarita' della partecipazione; entro detto termine e
con le medesime modalita' deve  essere  presentata,  da  parte  degli
eventuali  proponenti,  una  relazione  con  le   motivazioni   delle
proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle  materie  che
l'Assemblea  dovra'  trattare   o   delle   ulteriori   proposte   di
deliberazione su  materie  gia'  all'ordine  del  giorno  sara'  data
notizia,  nelle  stesse  forme  prescritte   per   la   pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione,  ossia  il  9  ottobre
2013. Contestualmente sara' messa a disposizione del pubblico,  nelle
medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea,
la  relazione  predisposta  dai  soci  richiedenti,  accompagnata  da
eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'Assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma  1,  del
TUF. 
  Si ricorda inoltre che, ai  sensi  dell'art.  2502,  comma  2,  del
codice  civile,  la  deliberazione  assembleare  sulla  fusione  puo'
apportare al progetto di fusione solo le modifiche che  non  incidono
sui diritti dei soci o dei terzi. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  TUF,  colui  al  quale  spetta  il
diritto  di  voto  puo'  presentare   individualmente   proposte   di
deliberazione in Assemblea. 
  Composizione del capitale sociale 
  Alla data di pubblicazione del presente avviso il capitale  sociale
sottoscritto   e   versato   della   Societa'   e'   pari   ad   Euro
1.194.572.973,80 ed e' suddiviso in n. 920.565.922 azioni  ordinarie,
n. 1.276.836 azioni di risparmio di  Categoria  A  e  n.  321.762.672
azioni di risparmio di Categoria B, tutte prive di valore nominale. 
  Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie
e quelle possedute da societa'  controllate,  n.  920.422.097  azioni
ordinarie. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it. Piu' precisamente, sono  messi  a
disposizione, tra  l'altro,  (i)  in  data  odierna  -  nel  rispetto
dell'art. 125-ter  del  TUF  e  degli  artt.  70,  72  e  84-ter  del
Regolamento  Consob  concernente  la  disciplina   degli   Emittenti,
approvato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato
(il "Regolamento  Emittenti")  -  tutti  i  documenti  relativi  alla
fusione di cui all'art. 2501-septies del codice civile,  (ii)  almeno
ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima  convocazione
- nel rispetto dell'art. 158 del TUF -  il  parere  rilasciato  dalla
societa' di revisione Reconta Ernst & Young  S.p.A.  sui  criteri  di
emissione delle azioni ordinarie a  servizio  della  conversione  del
prestito obbligazionario, nonche' (iii) almeno quindici giorni  prima
della  data  dell'Assemblea  in  prima  convocazione,  il   Documento
Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti
dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed  ai  sensi  dell'art.  9  dello  Statuto
sociale, sul sito internet della Societa'  www.fondiaria-sai.it,  sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF oltre  che  sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 

           Il presidente del consiglio di amministrazione 
                           Fabio Cerchiai 

 
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