Avviso di rettifica
Errata corrige
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Avviso di convocazione di assemblea speciale I portatori di azioni di risparmio legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea speciale per il giorno 26 ottobre 2013, alle ore 10,30, presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna), in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 ottobre 2013, stessi luogo ed ora, e, in eventuale terza convocazione, per il giorno 29 ottobre 2013, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare, per quanto di competenza della categoria, sul seguente: Ordine del Giorno 1. Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato, della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Societa' concernente il progetto di fusione per incorporazione di Premafin Finanziaria - Societa' per Azioni - Holding di Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano Assicurazioni S.p.A., in FONDIARIA-SAI S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. Partecipazione e rappresentanza in Assemblea Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea speciale ed all'esercizio del diritto di voto coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata alla Societa' da un "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'Assemblea speciale in prima convocazione (ossia entro il 17 ottobre 2013). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea speciale. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovra' pervenire alla Societa' entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea speciale in prima convocazione (ossia entro il 23 ottobre 2013). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre detto termine, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Si rammenta ai possessori di azioni di risparmio Milano Assicurazioni S.p.A. non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata. I titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea speciale mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' www.milass.it. La delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente indirizzo: Milano Assicurazioni S.p.A. Att.ne Ufficio Soci Via Lorenzo il Magnifico, 1 50129 FIRENZE ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata socimilass@legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Societa', anche su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e l'identita' del delegante. La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli S.p.A., all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73 ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata milanoassicurazioni@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea speciale anche in convocazione successiva alla prima (ossia entro il 24 ottobre 2013 qualora l'Assemblea speciale si tenga in prima o seconda convocazione, ovvero, qualora l'Assemblea speciale si tenga in terza convocazione, il 25 ottobre 2013). La delega eventualmente rilasciata a Servizio Titoli S.p.A. non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 24 ottobre 2013 o il 25 ottobre 2013). Il relativo modulo di delega e' reperibile sul sito internet della Societa' www.milass.it. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea speciale, ma comunque entro il 23 ottobre 2013, mediante invio a mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata socimilass@legalmail.it; a tal fine dovra' pervenire alla Societa' la comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso il titolare del diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sara' sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute alla Societa' entro tale termine, sara' data risposta al piu' tardi nel corso dell'Assemblea, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Possibilita' di richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, quindi entro il 4 ottobre 2013, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso l'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata socimilass@legalmail.it, corredata da copia di un documento di identita' valido e unitamente alla certificazione dell'intermediario attestante la titolarita' della partecipazione, entro detto termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione con le motivazioni delle proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea speciale dovra' trattare o delle ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sara' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea speciale in prima convocazione, ossia entro l'11 ottobre 2013. Contestualmente sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea speciale, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea speciale delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea speciale. Composizione del capitale sociale Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari ad Euro 373.682.600,42, e' suddiviso in n. 1.842.334.571 azioni ordinarie e n. 102.466.271 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale. Alla data odierna tutte le azioni di risparmio hanno diritto di voto. Documentazione relativa all'ordine del giorno La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti dalla normativa vigente e sul sito internet della Societa' all'indirizzo www.milass.it. Piu' precisamente, sono messi a disposizione degli Azionisti ordinari e degli Azionisti di risparmio della Societa', (i) in data odierna - nel rispetto dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 70 e 84-ter del Regolamento Consob concernente la disciplina degli Emittenti, approvato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") - tutti i documenti relativi alla fusione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, nonche' (ii) almeno quindici giorni prima della data dell'Assemblea speciale in prima convocazione, il Documento Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti. Diritto di recesso In relazione alla proposta di fusione per incorporazione di Premafin Finanziaria - Societa' per Azioni - Holding di Partecipazioni, Unipol Assicurazioni S.p.A. ed, eventualmente, Milano Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., si segnala che, qualora tale proposta dovesse essere approvata dall'Assemblea speciale, agli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla fusione - che, come noto, costituisce parte integrante ed essenziale del Progetto di Integrazione per Fusione (come diffusamente descritto nei documenti societari relativi alla fusione, reperibili sul sito internet della Societa' www.milass.it, sezione "Assemblee") - spettera' il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437, co. 1, lett. g), del codice civile. Pertanto, poiche' per effetto della fusione si determinera' una modifica dei diritti di partecipazione degli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. (consistente nel fatto che a questi ultimi verranno attribuite in concambio azioni di risparmio di categoria "B" di FONDIARIA-SAI S.p.A., postergate nella percezione del privilegio di priorita' alle azioni di risparmio di categoria "A"), gli Azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla fusione potranno esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni assembleari di Milano Assicurazioni S.p.A. sulla fusione; tale data sara' resa nota con avviso pubblicato nei termini e secondo le modalita' di legge. Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. eventualmente oggetto di recesso e' reso noto, con le modalita' e nel rispetto dei tempi indicati dalle disposizioni vigenti, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ed e' calcolato, in conformita' con quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione. Il recesso legittimamente esercitato sara' efficace subordinatamente al perfezionamento della fusione. La documentazione informativa inerente alle condizioni per l'esercizio del diritto di recesso sara' messa a disposizione nei modi e nei termini previsti dalla vigente disciplina. Qualora, per contro, l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio di Milano Assicurazioni S.p.A. non dovesse approvare l'operazione di fusione, si procedera' comunque alla fusione di Premafin Finanziaria - Societa' per Azioni - Holding di Partecipazioni e di Unipol Assicurazioni S.p.A. in FONDIARIA-SAI S.p.A., ove approvata dalle rispettive Assemblee, secondo le modalita' descritte nel progetto di fusione. Pubblicazione del presente avviso Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale, sul sito internet della Societa' www.milass.it, sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e MF oltre che sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Il presidente del consiglio di amministrazione Fabio Cerchiai T13AAA11755