Pubblicazione  di  proposta  di  concordato  fallimentare  ai   sensi
       dell'art. 78 D.Lgs 270/99 e degli artt. 214 e 124 L.F. 
 

  I Commissari Straordinari della procedura in epigrafe,  Avv.  Paolo
Cevolani, Dott. Giorgio Federighi e  Dott.ssa  Laura  Maria  Concetta
Montana in Trezza, preso  atto  dell'avvenuto  deposito  in  data  25
luglio 2012 presso  la  Cancelleria  Fallimentare  del  Tribunale  di
Perugia, su autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico  in
data 31 maggio  2012,  di  proposta  di  concordato  da  parte  della
societa' Lanzone Undici Srl (la Proposta), provvedono con la presente
inserzione  alla  sua  pubblicazione  per  ogni  effetto  di   legge,
informando che, ai sensi dell'art. 214, comma 3,  Legge  Fallimentare
le eventuali opposizioni alla Proposta da parte di  ogni  interessato
potranno essere presentate nella Cancelleria del  medesimo  Tribunale
(sezione  fallimenti)  nel  termine  perentorio  di  trenta   giorni,
decorrente dalla data della presente pubblicazione. 
  Tribunale Civile di Perugia 
  Sezione Fallimentare 
  Procedura   Fioroni   Investimenti   S.p.A.   in    Amministrazione
Straordinaria 
  G.D. Dott. Umberto Rana 
  Proposta di Concordato Fallimentare ai sensi  dell'art.  78  D.LGS.
270/99 e degli Artt. 214 e 124 L.F. 
  Lanzone Undici S.r.l., in persona del Presidente pro tempore  Dott.
Carlo Maria Biamonti, con sede in Milano,  Via  Lanzone  31,  C.F.  e
P.IVA  07592640960,   PEC   lanzoneundici@pec.europainvestimenti.com,
rappresentata e  difesa  dal  Prof.  Avv.  Valerio  Di  Gravio  (c.f.
DGRVLR58M22H501Z) del  foro  di  Roma  ed  elettivamente  domiciliata
presso lo studio dell'Avv. Paolo Fantusati  (c.f.:  FNTPLA55B12G478U)
sito in Perugia, Viale Centova 6, giusta delega in calce al  presente
ricorso, formula la seguente proposta di concordato  fallimentare  ai
sensi dell'art. 78 D.Lgs. 270/99 e degli  artt.  214  e  124  L.F.  e
chiede l'apertura del procedimento  di  omologazione  del  concordato
fallimentare ai sensi dell'art. 78 D.Lgs. 270/99 e degli artt. 214  e
124 L.F. e, precisando che sussistono le  condizioni  previste  dalla
legge, formula ai creditori la seguente proposta. 
  Indice: 
  1. La sussistenza dei requisiti di legge; 
  2. Il Proponente; 
  3. Il passivo della Procedura; 
  4. Ruolo e responsabilita' dell'Assuntore; 
  5. Cessione di attivita' ed azioni di pertinenza della massa; 
  6. Il piano di concordato; 
  7. Istanza per la riunione dei  procedimenti  di  omologazione  dei
Concordati Fioroni Sistema e Fioroni Investimenti; 
  8. Conclusioni. 
  1. La sussistenza dei requisiti di legge 
  Con decreto del 18 gennaio 2001 il Tribunale di Perugia  dichiarava
l'apertura della procedura di amministrazione straordinaria  ex  art.
80 e seg. del D.Lgs. 270/1999 a  carico  della  Fioroni  Investimenti
S.p.A., quale societa'  appartenente  al  gruppo  facente  capo  alla
Fioroni Ingegneria S.p.A. in amministrazione straordinaria. 
  Con  decreto  del  4  aprile  2007,  il  Ministero  dello  Sviluppo
Economico nominava quali Commissari Straordinari della  procedura  in
oggetto l'Avv. Paolo  Cevolani,  il  Dott.  Giorgio  Federighi  e  la
Dott.ssa Laura Maria Concetta Montana in  Trezza,  gia'  nominata  in
precedenza commissario straordinario della medesima procedura. 
  In data 30 giugno 2009 i Commissari  Straordinari  davano  evidenza
pubblica dell'invito a manifestare interesse all'ammissione alla data
room e alla proposizione delle domande di concordato ex  art.  78  D.
Lgs.  270/99   relativamente   alle   societa'   in   Amministrazione
Straordinaria Fioroni Sistema S.p.A.,  Fioroni  Ingegneria  S.p.A.  e
Fioroni Investimenti S.p.A. Il  termine  per  la  proposizione  della
manifestazione di interesse era fissato al 15 settembre 2009. 
  In data 8  settembre  2009  Europa  Investimenti,  in  persona  del
Presidente ed Amministratore Delegato Dott. Stefano Vegni,  con  sede
legale in Milano,Via Lanzone 31, P.I. e C.F. 09439410151 ed  Essegibi
Service  S.p.A.  a  Socio  Unico,  in  persona  del   Presidente   ed
Amministratore Delegato Dott. Clemente Reale, con sede in Milano  Via
Larga  19,  P.I.  e  C.F.  00499670016  chiedevano   di   partecipare
congiuntamente all'accesso alla data room ed a tale  fine  allegavano
tutti i documenti richiesti nell'invito. 
  In data 8 gennaio 2010, Europa  Investimenti  ed  Essegibi  Service
sottoponevano ai Commissari Straordinari le  proposte  di  concordato
per le societa' del Gruppo Fioroni in A.S., successivamente integrate
e modificte nel rispetto delle indicazioni pervenute  dai  Commissari
Straordinari. 
  Nel mese di marzo 2011 i Commissari Straordinari designavano Europa
Investimenti ed Essegibi Service  quali  migliori  offerenti  per  le
Procedure Fioroni Sistema  S.p.A.  in  A.S.  e  Fioroni  Investimenti
S.p.A. in A.S. 
  In data 5  ottobre  2011,  i  Commissari  Straordinari  esprimevano
parere   favorevole   sulle   proposte   di   concordato    formulate
congiuntamente da Europa  Investimenti  e  Essegibi  Service  per  le
societa' Fioroni Sistema in A.S. e Fioroni Investimenti S.p.A. in A.S
(Allegato 1) e raccoglievano il parere  favorevole  del  Comitato  di
Sorveglianza (Allegato 2). 
  Con comunicazione ai Commissari Straordinari del  24  aprile  2012,
Europa Investimenti ed  Essegibi  Service  designavano  la  scrivente
societa' Lanzone Undici S.r.l. quale assuntore dei concordati. 
  Con comunicazione pervenuta in data 7 giugno 2012, il Ministero per
lo Sviluppo Economico trasmetteva a Lanzone Undici S.r.l. il  decreto
emesso in data 31 maggio 2012 che autorizza  l'odierna  ricorrente  a
depositare avanti a  codesto  Tribunale  ricorso  per  concordato  in
ossequio al disposto dell'art. 78 D.Lgs. 270/99 (Allegato 3). 
  In conformita' a quanto disposto dagli artt. 78 D.Lgs. 270/99 e 152
L.F. il consiglio di amministrazione  di  Lanzone  Undici  s.r.l.  ha
deliberato la sottoscrizione ed  il  deposito  del  presente  ricorso
dinanzi al Tribunale di Perugia e copia notarile del suddetto verbale
viene allegata al presente ricorso (Allegato 4). 
  Pertanto,    verificata    la    sussistenza    dell'autorizzazione
ministeriale, del parere favorevole del Comitato  di  Sorveglianza  e
dei Commissari Straordinari, si richiede a codesto  Ill.mo  Tribunale
di decidere favorevolmente sulla presente proposta di concordato e di
procedere alla omologazione della stessa ai sensi degli artt.  214  e
124 L.F. 
  Il contenuto della proposta di  concordato,  gia'  sottoposto  alla
valutazione e approvazione dei Commissari Straordinari, del  comitato
di sorveglianza e del Ministero dello Sviluppo  Economico,  viene  di
seguito nuovamente rappresentato. 
  2. Il Proponente 
  Per la presentazione dell'odierna ricorrente Lanzone Undici  S.r.l.
(di seguito "Proponente" o "Lanzone Undici") e di Europa Investimenti
S.p.A. ed  Essegibi  Service  S.p.A.  si  rimanda  alla  proposta  di
concordato presentata in data odierna  in  relazione  alla  Procedura
Fioroni Sistema S.p.A. in Amministrazione Straordinaria. 
  In ogni caso, si rimettono in  allegato  al  presente  atto  visure
camerali di Lanzone Undici  (Allegato  5),  Essegibi  Service  S.p.A.
(Allegato 6) ed Europa Investimenti S.p.A. (Allegato 7). 
  Prima di entrare nel merito della proposta concordataria si ritiene
opportuno premettere che Lanzone Undici, Essegibi Service  ed  Europa
Investimenti sono terze rispetto alla Fioroni Investimenti S.p.A.  in
Amministrazione Straordinaria, con  cui  non  hanno,  ne'  mai  hanno
avuto, alcun rapporto. 
  3. Il passivo della Procedura 
  Con  sentenza  del  18  gennaio  2001,  il  Tribunale  di   Perugia
dichiarava lo stato di insolvenza della societa' Fioroni Investimenti
S.p.A. (nel prosieguo "Fioroni Investimenti" o la "Procedura"), e con
successivo decreto del 21  marzo  2001  del  medesimo  Tribunale,  la
societa'   veniva   ammessa   alla   procedura   di   Amministrazione
Straordinaria ai sensi del D.Lgs 270/1999. 
  A seguito dei riparti parziali effettuati nel corso della procedura
di liquidazione, lo stato passivo della Procedura risulta, alla  data
della  presente  proposta,  composto  come  meglio  dettagliato   nel
prosieguo del presente capitolo. 
  3.1 Oneri in prededuzione 
  Sulla  base  delle  informazioni  pervenute  al  Proponente   dalla
Procedura, gli oneri in prededuzione ex art. 111, comma 1, n. 1 L.F.,
ossia  il  compenso  dei  Commissari  Straordinari,  degli  eventuali
coadiutori, delle spese legali e  di  tutti  gli  altri  costi  della
Procedura (al netto di eventuali acconti gia' percepiti e comprensivi
di IVA e altri accessori di legge), ivi inclusa una stima prudenziale
dell'imposta di  registro  relativa  al  concordato,  sarebbero  pari
all'importo residuo di Euro 50.000,00. 
  Si precisa che  tale  stima,  pari  a  Euro  50.000,00  (somma  che
peraltro si  ritiene  ampiamente  sufficiente  alla  copertura  delle
stesse), e' funzionale  al  calcolo  del  fabbisogno  complessivo  e,
quindi, dell'importo della garanzia fideiussoria di cui alla  lettera
c) del successivo Capitolo 6. 
  Il Proponente dichiara sin d'ora di accollarsi integralmente  detto
onere, in  base  agli  importi  che  saranno  liquidati  dal  Giudice
Delegato o dal Ministero per lo Sviluppo Economico, per le rispettive
competenze,  fatto  salvo  quanto  previsto  al  paragrafo  III   del
successivo Capitolo 6. 
  Pertanto, si stima che,  alla  data  dell'omologazione  definitiva,
l'importo complessivo dei crediti prededucibili ammonti ad una  somma
non superiore a Euro 50.000,00  ivi  inclusa  una  stima  prudenziale
dell'imposta di registro. 
  3.2 Creditori ammessi in via definitiva con grado di chirografo 
  (i) Creditori chirografari ammessi in via  definitiva  per  residui
Euro 3.895.371,04. Si precisa che l'unico creditore  della  Procedura
e'  costituito  da  Fioroni   Sistema   S.p.A.   in   Amministrazione
Straordinaria, per la quale l'odierna ricorrente  ha  contestualmente
depositato proposta di concordato. 
  3.3 Passivita' in contenzioso 
  Sulla   base   delle   informazioni   pervenute   dai    Commissari
Straordinari,  non  risultano  pendenti  alla  data  della   presente
proposta domande di insinuazione tardiva del credito ex art. 101 L.F.
ovvero opposizioni allo stato passivo ex art. 98 L.F.. 
  4. Ruolo e responsabilita' dell'Assuntore 
  Lanzone Undici (di seguito anche "Assuntore") intende  assumere  il
concordato di seguito proposto ai  termini  ed  alle  condizioni  che
seguono e, quindi, in sintesi  acquisire  l'attivo  della  Procedura,
accollarsi il passivo ed adempiere il concordato, il tutto sempre  ai
termini ed alle condizioni indicate. 
  4.1 Responsabilita' dell'Assuntore quanto ad  accollo  del  passivo
concordatario 
  La responsabilita' dell'Assuntore e' espressamente  limitata,  alle
condizioni di seguito richiamate, ai soli crediti ammessi allo  stato
passivo della Procedura alla data della presente proposta (oltre  che
ai crediti  prededucibili  maturati  e  maturandi  nelle  more  della
procedura  di  omologazione  del  concordato)  non  essendo  pendenti
giudizi di opposizione ex art. 98  L.F.  o  istanze  di  insinuazione
tardiva ex art. 101 L.F. 
  Tale  limitazione  deve  intendersi  estesa  anche  a  qualsivoglia
domanda formulata nei confronti della Procedura in sedi  diverse  dal
tribunale fallimentare competente e che non  abbia  seguito  il  rito
previsto dagli artt. 52, 93 e ss. L.F. A mero titolo  esemplificativo
ma non esaustivo delle possibili ipotesi, va precisato che sulla base
della limitazione di  cui  sopra  devono  ritenersi  irrilevanti  per
l'Assuntore le notifiche  di  cartelle  esattoriali,  cosi'  come  le
richieste  di  risarcimento  danni  formulate  in   via   diretta   o
riconvenzionale, nei confronti della Procedura  dinanzi  a  tribunali
diversi da quello fallimentare o senza aver seguito  il  procedimento
previsto dagli artt. 93 e ss. L.F. 
  4.2 Accollo liberatorio 
  Si precisa che la raggiunta efficacia della  presente  proposta  ai
sensi dell'articolo 130 L.F. ovvero, a seconda del caso, la raggiunta
definitivita' del Decreto di Omologa del concordato  (di  seguito  l'
"Omologazione Definitiva") comportera' la liberazione immediata della
Procedura dalle  obbligazioni  assunte  dall'Assuntore  a  mezzo  del
concordato, sicche' di tali obbligazioni  rispondera'  esclusivamente
l'Assuntore medesimo. 
  L'Omologazione  Definitiva   comportera'   altresi'   la   cessione
automatica all'Assuntore di tutti i beni che  costituiscono  l'attivo
della Procedura, ivi incluse le disponibilita' liquide  (che  saranno
utilizzate dal Proponente per effettuare i pagamenti concordatari)  e
di tutte le azioni di pertinenza della massa,  nonche'  di  tutte  le
altre azioni avviate dalla Procedura,  autorizzate  alla  data  della
presente proposta ovvero nelle more della procedura  di  omologazione
del concordato. L'Assuntore dichiara di liberare la Procedura e,  per
essa, i Commissari Straordinari, da ogni  effetto  pregiudizievole  a
qualunque titolo derivato o derivante dai  giudizi  radicati  per  la
proposizione delle azioni di massa cedute. 
  Il Proponente, infine, si impegna altresi' a manlevare la Procedura
ed i singoli Commissari Straordinari per eventuali pretese creditorie
da parte di soggetti terzi che  dovessero  essere  rivolte  nei  loro
confronti in  quanto  soggetti  ritenuti  solidalmente  responsabili,
fermo restando il diritto del Proponente medesimo di avvalersi  delle
limitazioni di  responsabilita'  previste  ai  sensi  della  presente
proposta. 
  5. Cessione di attivita' ed azioni di pertinenza della massa 
  L'Omologazione  Definitiva  comportera'  la   cessione   automatica
all'Assuntore di  tutti  i  beni  che  costituiscono  l'attivo  della
Procedura e di tutte le azioni di pertinenza della massa  autorizzate
alla data della presente proposta ovvero nelle more  della  procedura
di omologazione del concordato,  ed  in  particolare  delle  seguenti
attivita': 
  (a) la liquidita' della Procedura pari, alla  data  del  14  giugno
2012, all'importo complessivo di Euro 2.023.274,30; 
  (b) tutti i crediti vantati  dalla  Procedura  verso  societa'  del
Gruppo Fioroni ovvero verso terzi soggetti,  ivi  inclusi  i  crediti
fiscali; 
  (c) tutte le partecipazioni detenute dalla  Procedura  in  societa'
del Gruppo Fioroni ovvero in altre societa'; 
  (d) tutte le azioni revocatorie, di inefficacia  e/o  risarcitorie,
ivi incluse le azioni di responsabilita', e  comprese  le  azioni  di
uguale natura che dovessero essere autorizzate dal  Giudice  Delegato
sino alla Omologazione Definitiva. 
  Quanto a questo ultimo  punto,  si  richiama  quanto  stabilito  al
precedente   paragrafo    4.2,    ovverosia    che,    per    effetto
dell'Omologazione Definitiva, la Procedura (e per essa  i  Commissari
Straordinari)  sara'   liberata   da   ogni   e   qualsiasi   effetto
pregiudizievole, a qualunque titolo derivato e derivante, dai giudizi
radicati per la proposizione delle azioni di massa cedute. 
  Infine, si specifica che, in caso di esito vittorioso delle  azioni
intraprese cedute, l'Assuntore agira' direttamente nei confronti  dei
soccombenti per ottenere  la  restituzione  del  pagamento  revocato,
sostituendosi alla Procedura e, per essa, ai Commissari Straordinari. 
  (e) tutti gli altri  beni,  mobili  o  immobili,  nessuno  escluso,
compresi nell'attivo  della  Procedura  alla  data  dell'Omologazione
Definitiva  o  che  a   qualsiasi   titolo   dovessero   sopravvenire
successivamente all'Omologazione Definitiva, anche per effetto  delle
azioni promosse dai Commissari Straordinari ed  oggetto  di  cessione
all'Assuntore a seguito dell'Omologazione Definitiva; 
  6. Il piano di concordato 
  I - Il piano di concordato prevede  l'offerta  ai  creditori  della
Procedura dell'importo complessivo di Euro 2.150.000,00  (di  seguito
"Offerta Concordataria Complessiva"). Tale importo viene ripartito in
favore dei creditori concorsuali in  base  all'ordine  di  prelazione
stabilito per legge. L'Assuntore non assume a  mezzo  della  presente
proposta alcun  obbligo  in  eccesso  rispetto  alla  somma  di  Euro
2.150.000,00 e  per  obbligazioni  diverse  da  quelle  indicate  nel
successivo paragrafo II. 
  II -  La  proposta  di  concordato  prevede  i  seguenti  pagamenti
concordatari in favore dei creditori indicati al precedente  Capitolo
3: 
  a) pagamento integrale, mediante strumenti  bancari  o  assimilati,
degli oneri in prededuzione, cosi'  come  indicati  nell'Allegato  6,
entro e non oltre 15 (quindici) giorni  dalla  data  di  liquidazione
degli oneri prededucibili da parte del Giudice  Delegato  ovvero  dal
Ministero per lo Sviluppo Economico, per le rispettive competenze. 
  Si precisa che la stima dell'ammontare  degli  oneri  prededucibili
effettuata dal Proponente in base alle comunicazioni  dei  Commissari
Straordinari,  pari  a  Euro  50.000,00,  che  peraltro  si   ritiene
ampiamente sufficiente alla copertura degli stessi, e' funzionale  al
calcolo   dell'Offerta   Concordataria   Complessiva    e,    quindi,
dell'importo della  garanzia  fideiussoria  di  cui  alla  successiva
lettera c), ma  non  limita  gli  impegni  dell'Assuntore,  il  quale
dichiara sin d'ora di farsi carico integralmente dei suddetti oneri; 
  Si segnala infine che il Ministero per  lo  Sviluppo  Economico  ha
provveduto con separato decreto del 31 maggio 2012 alla  liquidazione
dei  compensi  dei  Commissari   Straordinari,   prevedendo   precise
tempistiche per il pagamento  degli  importi  spettanti.  L'Assuntore
provvedera' al pagamento di tali compensi nelle  modalita'  stabilite
dal Ministero per lo  Sviluppo  Economico  in  ossequio  al  predetto
decreto. 
  b) pagamento dell'unico  creditore  chirografario  Fioroni  Sistema
S.p.A.  in  Amministrazione  Straordinaria  per  l'importo  di   Euro
2.100.000,00 pari al 54% del credito residuo, entro e  non  oltre  30
(trenta) giorni dalla data di Omologazione Definitiva; 
  c) rilascio, contestualmente al deposito del presente  ricorso,  di
fideiussione bancaria a  prima  richiesta,  priva  del  beneficio  di
preventiva escussione, emessa da Gruppo  Banca  Leonardo  S.p.A.  per
l'importo complessivo di Euro 2.150.000,00, ossia per un importo pari
all'Offerta Concordataria Complessiva (Allegato 8).  La  fideiussione
attribuira' ai Commissari Straordinari la legittimazione ad escuterla
nell'interesse  della  massa  dei   creditori.   Detta   fideiussione
costituira'  garanzia   integrale   dei   pagamenti   precedentemente
indicati. Rimane sottointeso che, man  mano  che  si  provvedera'  al
pagamento dei creditori della  Procedura,  la  fideiussione  perdera'
automaticamente  di  efficacia,  riducendosi   proporzionalmente   ai
pagamenti effettuati. 
  A tal fine, il Proponente provvedera' a formulare apposita  istanza
ai Commissari  Straordinari,  i  quali  autorizzeranno  la  riduzione
dell'importo   della   fideiussione   verificati   gli    adempimenti
concordatari.  Copia  di  tale  provvedimento   autorizzativo   sara'
depositata  presso  la  Cancelleria  Fallimentare  del  Tribunale  di
Perugia. 
  d)  trasferimento  all'Assuntore,   alla   data   dell'Omologazione
Definitiva, della liquidita' della Procedura, in misura non inferiore
a quanto indicato al precedente  Capitolo  5,  lettera  a),  e  salvo
quanto previsto al successivo paragrafo IV. 
  Alla data di Omologazione Definitiva, la liquidita' della Procedura
dovra' essere  senza  indugio  trasferita  da  parte  dei  Commissari
Straordinari sul conto corrente intestato all'Assuntore acceso presso
Gruppo   Banca   Leonardo   S.p.A.   Tale   liquidita'    costituira'
controgaranzia della fideiussione bancaria a prima richiesta  di  cui
alla precedente lettera c). 
  L'Assuntore utilizzera' la predetta  liquidita'  per  effettuare  i
pagamenti previsti in base alla  presente  proposta.  Fermo  restando
quanto previsto  al  successivo  paragrafo  IV,  si  precisa  che  un
eventuale ritardo nel trasferimento della liquidita' della  Procedura
in favore dell'Assuntore determinera' un corrispondente  differimento
dei termini  di  pagamento  dei  creditori  concorsuali  indicati  in
precedenza. 
  e)  trasferimento  all'Assuntore,   alla   data   dell'Omologazione
Definitiva, di tutti gli asset compresi nell'attivo  della  Procedura
alla data della Omologazione Definitiva  o  che  a  qualsiasi  titolo
dovessero sopravvenire successivamente alla omologazione per  effetto
delle azioni promosse dai Commissari Straordinari, ivi inclusi  tutti
i crediti fiscali, i beni mobili e immobili, le azioni di  pertinenza
della massa e tutte le altre azioni legali  attive  della  Procedura,
tutte le partecipazioni, tutti i crediti infragruppo  e  verso  altre
societa'. 
  III - Si segnala che, qualora l'importo dei  crediti  prededucibili
alla data dell'Omologazione Definitiva risulti superiore  alla  stima
degli stessi come sopra indicata per Euro 50.000,00 (eventualita' che
si  ritiene,  peraltro,  assai  remota),  detta   differenza   verra'
sottratta dai pagamenti  riservati  ai  creditori  chirografari,  con
conseguente diminuzione euro per euro dell'importo  loro  offerto  ai
sensi di quanto indicato al  precedente  paragrafo  II  del  presente
Capitolo. Viceversa, il Proponente precisa che, nell'ipotesi  opposta
in cui la stima degli oneri in  prededuzione  di  Euro  50.000,00  si
riveli  eccessiva  rispetto  a   quanto   effettivamente   liquidato,
l'eventuale risparmio sara' integralmente destinato  ad  incrementare
l'importo complessivamente offerto ai creditori concordatari di rango
inferiore. 
  IV  -  La  presente  proposta  presuppone  che   nelle   more   del
procedimento di Omologazione Definitiva, gli Organi  della  Procedura
si astengano da comportamenti che possano avere un  impatto  negativo
rilevante  sulle  attivita'  della  Procedura  oggetto  di   cessione
all'Assuntore, ivi inclusi pertanto gli  utilizzi  della  liquidita',
senza preventiva consultazione con quest'ultimo  e,  quindi,  a  mero
titolo esemplificativo ma non esaustivo si richiede agli stessi  che,
a tale scopo: 
  (i) non autorizzino attivita' che portino ad un  aumento  superiore
al 5% dell'ammontare dei crediti prededucibili  rispetto  alla  stima
sopra indicata; 
  (ii)  coltivino  diligentemente,  ovvero  non   rinuncino   e   non
definiscano in  via  transattiva  anche  una  sola  delle  azioni  di
pertinenza della massa o degli altri attivi sopra elencati; 
  (iii) non utilizzino la liquidita' per motivi diversi dal pagamento
di alcuni tra  i  crediti  prededucibili  sopra  indicati  che  siano
divenuti esigibili nelle more della omologazione,  tenendo  conto  di
quanto previsto al precedente paragrafo III. 
  7. Istanza per la riunione dei  procedimenti  di  omologazione  dei
Concordati Fioroni Sistema e Fioroni Investimenti 
  Come  evidenziato  al  precedente  Capitolo  3,  l'unico  creditore
chirografario della  Procedura  Fioroni  Investimenti  e'  costituito
dalla   Procedura   Fioroni   Sistema   S.p.A.   in   Amministrazione
Straordinaria. 
  Come  gia'  precisato  in  precedenza,   Lanzone   Undici,   giusta
autorizzazione del Ministero per lo Sviluppo Economico, ha depositato
in data odierna ricorso per concordato anche per la Procedura Fioroni
Sistema,  per  effetto  del  quale  in  caso  di  omologa  definitiva
l'Assuntore si rendera' cessionario di tutto  l'attivo  residuo,  ivi
incluso  il  credito  chirografario  da  quest'ultima   vantato   nei
confronti di Fioroni Investimenti. 
  Di conseguenza, e' assai probabile che l'obbligazione di  pagamento
assunta da Lanzone Undici a mezzo della  presente  proposta,  di  cui
alla lettera b) del  paragrafo  II  del  precedente  Capitolo  6,  si
estinguera' per confusione del  soggetto  debitore  dell'obbligazione
concordataria de qua (l'assuntore Lanzone Undici)  con  il  creditore
Fioroni Sistema, cui succedera' la stessa Lanzone Undici in  qualita'
di assuntrice del concordato su quest'ultima procedura. 
  Alla luce di quanto esposto, si  rivolge  rispettosa  istanza  alla
S.V. Ill.ma affinche' Ella voglia  disporre,  ove  ne  sussistano  le
condizioni,  la  riunione  dei  procedimenti  di   omologazione   dei
concordati  relativi  alle  Procedure  Fioroni  Sistema   e   Fioroni
Investimenti. 
  Per il caso in cui fosse disposta la riunione dei  procedimenti  di
omologazione, l'odierna ricorrente Lanzone  Undici,  in  qualita'  di
creditrice della Procedura Fioroni  Investimenti,  dichiara  ora  per
allora di rinunziare alla garanzia fideiussoria di cui  alla  lettera
c) del paragrafo II del precedente Capitolo 6. 
  8. Conclusioni. 
  La proposta  di  concordato  sopra  indicata  risulta  di  assoluta
convenienza  per  i  creditori  concorrenti,  sia   in   termini   di
attualizzazione dei crediti  che  in  termini  di  importo,  rispetto
all'alternativa della  prosecuzione  dell'attivita'  liquidatoria  da
parte dei  Commissari  Straordinari  necessariamente  collegata  alla
conclusione del giudizio intrapreso in Argentina e al realizzo  degli
altri attivi. Infatti anche assumendo che in futuro vi possano essere
ulteriori somme da ripartire  oltre  alla  liquidita',  e'  difficile
stimarne l'ammontare preciso e sono comunque motivo di costi. 
  Considerato questo scenario di incertezza la presente  proposta  e'
conveniente per i creditori perche': 
  (i) elimina l'alea  circa  ulteriori  riparti  e  rende  certi  gli
importi spettanti ai creditori; 
  (ii) rende altrettanto certi e  pressoche'  immediati  i  tempi  di
pagamento di detti importi; 
  (iii) elimina i costi di gestione della  procedura  e  di  realizzo
dell'attivo e consente la chiusura della Procedura. 
  La proposta viene  infine  adeguatamente  garantita  sia  sotto  il
profilo della sua concreta fattibilita' che sotto quello dei tempi di
pagamento, mediante il rilascio di garanzia fideiussoria con clausola
a prima richiesta da parte di primario istituto di credito. 
  Alleghiamo alla presente i seguenti documenti: 
  1. Parere dei Commissari Straordinari in relazione alla proposta di
concordato; 
  2. Parere del Comitato di Sorveglianza in relazione  alla  proposta
di concordato; 
  3.  Decreto  autorizzativo  emesso  in  data  31  maggio  2012  dal
Ministero per lo Sviluppo Economico; 
  4. Copia del verbale  notarile  della  delibera  del  Consiglio  di
Amministrazione di Lanzone Undici S.r.l.; 
  5. Visura camerale di Lanzone Undici S.r.l.; 
  6. Visura camerale di Essegibi Service S.p.A.; 
  7. Visura camerale di Europa Investimenti S.p.A.; 
  8. Fideiussione a prima richiesta emessa da Gruppo  Banca  Leonardo
S.p.A. 
  Si chiede che le comunicazioni di cancelleria vengano effettuate al
seguente numero di fax 06/90275081 e ai seguenti indirizzi  di  posta
elettronica certificata: 
  - valeriodigravio@ordineavvocatiroma.org 
  - paolo.fantusati@avvocatiperugiapec.it 
  - lanzoneundici@pec.europainvestimenti.com 
  Con osservanza, 
  Roma-Perugia, li' 20 luglio 2012 
  Lanzone Undici S.r.l. 
  Procura Speciale 
  Lanzone Undici S.r.l., in persona del Presidente Dott. Carlo  Maria
Biamonti,  con  sede  in  Milano,  Via  Lanzone  31,  C.F.  e   P.IVA
07592640960, nomina quale rappresentante e difensore, per il presente
ricorso e per ogni fase conseguente,  il  Prof.  Valerio  Di  Gravio,
conferendo allo stesso ogni piu' ampio potere di legge ivi incluso il
potere di farsi sostituire, ed allo scopo elegge domicilio presso  lo
studio dell'Avv. Paolo Fantusati sito in Perugia, via Centova 6. 
  Milano, li' 20 luglio 2012 
  Lanzone Undici S.r.l. 
  Dott. Carlo Maria Biamonti 
  La superiore sottoscrizione e' autentica 
  Prof. Avv. Valerio Di Gravio 

                      I commissari straordinari 
                         avv. Paolo Cevolani 
                       dott. Giorgio Federighi 
           dott.ssa Laura Maria Concetta Montana in Trezza 

 
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