Fusione transfrontaliera di FIAT S.P.A. (societa' costituita ai sensi
del diritto italiano) in FIAT Investments N.V.  (societa'  costituita
                   ai sensi del diritto olandese) 
 

  Avviso ai sensi dell'articolo 7  del  Decreto  Legislativo  del  30
maggio 2008 n. 108 
    
  I. Societa' coinvolte nella fusione transfrontaliera 
  FIAT S.P.A., una  societa'  per  azioni  costituita  ai  sensi  del
diritto italiano, con sede legale in Via Nizza 250, 10126  -  Torino,
numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese  di  Torino  n.
00469580013,  capitale  sociale   pari   a   Euro   4.478.421.667,34,
interamente versato (la "Societa' Incorporanda"); e 
  FIAT Investments N.V., una societa' per azioni costituita ai  sensi
del diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Olanda, indirizzo
della sede operativa principale 240 Bath Road, SL1 4DX, Slough, Regno
Unito, numero di iscrizione presso la Camera di Commercio (Kamer  van
Koophandel) n.  60372958,  capitale  sociale  pari  a  Euro  350.000,
interamente versato (la "Societa' Incorporante"). 
    
  II. Esercizio dei diritti dei creditori 
  - Con riferimento alla Societa'  Incorporanda:  i  creditori  della
Societa' Incorporanda, i quali vantino un credito sorto anteriormente
all'iscrizione del progetto  di  fusione  presso  il  Registro  delle
Imprese di Torino ai sensi dell'articolo 2501-ter c.c., hanno diritto
di proporre opposizione alla fusione ai sensi dell'articolo 2503 c.c.
entro 60 giorni dall'iscrizione della decisione di fusione presso  il
Registro delle Imprese di Torino; 
  - con riferimento alla Societa'  Incorporante:  i  creditori  della
Societa' Incorporante hanno  diritto  di  proporre  opposizione  alla
fusione  attraverso  l'invio  di   una   comunicazione   formale   di
opposizione ai sensi della Sezione 2:316 del Codice  Civile  olandese
entro 1 mese a partire dal giorno successivo alla pubblicazione su un
quotidiano   a   diffusione    nazionale    olandese    dell'avvenuta
registrazione del progetto di fusione. 
    
  III. Esercizio dei diritti dei soci di minoranza 
  - Con riferimento alla Societa' Incorporanda: i soci  di  minoranza
della Societa' Incorporanda che non votino a favore del  progetto  di
fusione hanno diritto di esercitare il loro  diritto  di  recesso  ai
sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera  (c)  c.c.,  dell'articolo
2437-quinquies c.c. e dell'articolo 5 del Decreto Legislativo del  30
maggio 2008 n. 108. Il diritto di recesso dovra' essere esercitato ai
sensi degli articoli 2437-bis ss. c.c.  L'esercizio  del  diritto  di
recesso da parte dei soci di minoranza della Societa' Incorporanda e'
sospensivamente condizionato al perfezionamento dell'operazione, come
meglio descritto nel progetto di fusione; 
  - con riferimento alla Societa' Incorporante: non esistono soci  di
minoranza della Societa' Incorporante poiche' l'intero capitale della
Societa' Incorporante e' detenuto dalla Societa' Incorporanda. 
    
  IV. Disponibilita' di informazioni gratuite sulla fusione 
  Ulteriori  informazioni   sulla   fusione   transfrontaliera   sono
disponibili gratuitamente sul sito web  della  Societa'  Incorporanda
(www.fiatspa.com) e messe a disposizione degli aventi diritto  presso
la sede legale  della  Societa'  Incorporanda  e  la  sede  operativa
principale della Societa' Incorporante. 

  FIAT S.p.A. - p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente 
                         John Philip Elkann 
FIAT Investments N.V. - p.  Il  consiglio  di  amministrazione  -  Un
                           amministratore 
                           Richard Palmer 

 
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