Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Avviso di cessione di crediti pro-soluto ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 4 della legge del 30 aprile 1999, n. 130 (la Legge 130), dell'articolo 58 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385 (il T.U. Bancario) e dell'articolo 13 del Decreto Legislativo del 30 giugno 2003 n. 196 (il Codice in materia di Protezione dei dati Personali) Con riferimento all'avviso di cessione pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana Parte II n. 129 del 3 novembre 2012 codice redazionale T-12AAB16133, Farmafactoring SPV I S.r.l. (Farmafactoring SPV I) comunica che, nell'ambito del programma di cessioni indicato nel summenzionato avviso di cessione, in data 30 ottobre 2012 ha acquistato pro soluto da Banca Farmafactoring S.p.A. (gia' Farmafactoring S.p.A.) (il Cedente) un primo portafoglio di crediti derivanti da crediti, acquistati dal Cedente in virtu' di contratti di cessione (i Contratti di Factoring) stipulati ai sensi del codice civile e della legge 21 febbraio 1991, n. 52, vantati da alcuni imprenditori operanti nel settore sanitario (i Cedenti Originari) per l'effettuazione di forniture e/o servizi sanitario-ospedalieri a favore di aziende sanitarie locali, aziende ospedaliere ed enti del sistema sanitario nazionale (le ASL) che operano in piu' Regioni della Repubblica Italiana (i Crediti). Si comunica inoltre che, in data 22 Aprile 2015, Farmafactoring SPV I ha acquistato pro soluto dal Cedente un ulteriore portafoglio di Crediti che a tale data rispettavano i criteri ed i limiti di composizione di seguito specificati: CRITERI (a) Il Credito e' stato originato dal Cedente Originario o, se acquistato da un Factor ai sensi del criterio (b), dal Fornitore Originario, nell'ordinario svolgimento della sua attivita' di impresa e rappresenta il prezzo delle forniture e/o dei servizi che e' stato fatturato alla relativa ASL. (b) Il Credito e' stato ceduto pro-soluto dal Cedente Originario ovvero da un Factor a Banca Farmafactoring S.p.A. conformemente al relativo Contratto di Factoring. (c) Il Credito e' rappresentato da una fattura o da ogni altro documento giustificativo dello stesso. (d) La fattura che rappresenta il Credito e' stata emessa: (i) successivamente al 1° giugno 2011, con riferimento alle fatture emesse nei confronti dei Debitori Idonei della Regione Calabria; ovvero (ii) successivamente al 1° gennaio 2013, con riferimento alla fatture emesse nei confronti dei Debitori Idonei (ad esclusione dei Debitori Idonei della Regione Calabria). (e) Il pagamento dovuto dalla relativa ASL, in relazione al relativo Credito, non e' soggetto a ritenuta d'acconto. (f) Il Credito e' denominato in Euro e include la relativa imposta sul valore aggiunto (IVA) (ove applicabile), fatto salvo il caso in cui il Credito derivi da prestazioni rese dai Cedenti Originari o Fornitori Originari che siano soggette alle previsioni in materia di scissione dei pagamenti (c.d. split payment) - contenute nell'articolo 17-ter del D.P.R. 633/1972, come introdotto dalla legge 23 dicembre 2014, n. 190 (legge di stabilita' 2015) e nel Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 23 gennaio 2015, come successivamente modificato - nel qual caso il Credito include la sola base imponibile. (g) Il Credito e' o sara' esigibile in Italia alla relativa scadenza. (h) Il Credito deriva da Rapporti Sottostanti: (i) regolati dalla legge Italiana; (ii) pienamente efficaci e che costituiscono un'obbligazione valida e vincolante per la relativa ASL e le cui previsioni possono essere fatte valere nei confronti della medesima; (iii) rispetto ai quali sono stati ottenuti tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni necessarie ai sensi di ogni legge, regolamento o provvedimento pubblico che sia applicabile al Cedente Originario ed alla relativa ASL. (i) Il Credito costituisce obbligazioni legali, valide e vincolanti per la relativa ASL, e tali obbligazioni sono azionabili conformemente ai rispettivi termini (soggetti soltanto alla legge italiana e ad ogni regolamentazione italiana applicabile nel caso in cui la relativa ASL dovesse divenire insolvente). (j) Il Credito e' stato identificato e puo' essere identificato dal Cedente Originario o dal Fornitore Originario, e/o dal Factor, nonche' da Banca Farmafactoring S.p.A. in ogni momento. (k) Il Credito e' stato ceduto a Banca Farmafactoring S.p.A. da un Fornitore Idoneo (come definito di seguito) o da un Factor. (l) Il Credito e' vantato nei confronti di un Debitore Idoneo (come definito di seguito). (m) Il Credito e' liberamente trasferibile a terzi, e i Rapporti Sottostanti dai quali deriva non contengono alcuna limitazione alla cessione del Credito da parte del Cedente Originario a terzi. (n) Il Credito e' stato contabilizzato sul conto gestione aperto presso Banca Farmafactoring S.p.A. e dedicato al Cessionario, denominato "Conto n. 700", contrassegnato dal codice conto 700 ed ulteriormente identificato nel bollato di Banca Farmafactoring S.p.A. denominato "Giornale Crediti in Servicer - Conto 700". (o) Una ASL puo' essere qualificata come "Debitore Idoneo" se, alla relativa Data di Riferimento, soddisfa tutti i seguenti requisiti: (i) sia un'Azienda Sanitaria Locale o un'Azienda Ospedaliera appartenente al settore pubblico ("ASL"), con esclusione di aziende ospedaliere e/o sanitarie appartenenti al settore privato o comunque ad enti di tipo mutualistico o religioso; (ii) per quanto a conoscenza di Banca Farmafactoring S.p.A., non si e' verificato o e' pendente alcuna procedura di commissariamento, alcun dissesto o altra procedura similare in relazione a tale ASL, e la ASL non e' classificata come "bloccata" da Banca Farmafactoring S.p.A. per limiti di DSO superiori a 1000 giorni alla Data di Cessione; (iii) non ha un DSO (come determinato da Banca Farmafactoring S.p.A.) alla Data di offerta superiore a 1000 giorni; (iv) deve essere basata in una Regione della Repubblica Italiana ad esclusione di Molise, Lazio e Campania, e, a partire dalle cessioni perfezionate successivamente all'ottobre 2013, Abruzzo, o altra regione indicata di comune accordo tra le parti; (v) i Rapporti Sottostanti da cui traggono origine i rispettivi Crediti non sono stati risolti per iniziativa di alcune delle parti o non hanno altrimenti avuto scadenza ovvero, qualora cio' fosse avvenuto, il relativo Credito e' legittimamente sorto in costanza del relativo rapporto contrattuale; (vi) la ASL, con riferimento sia ai Contratti di Factoring che ai Documenti dell'Operazione, non si e' opposta alla notifica e/o alla cessione, non ha altrimenti rifiutato di rilasciare l'Accettazione nei casi in cui la stessa sia richiesta o non si e' altrimenti opposta a qualsiasi altra cessione dei relativi Crediti vantati nei confronti di tale ASL effettuata ai sensi del Contratto Quadro di Cessione precedentemente a tale Data di Cut-Off; (vii) i Crediti vantati nei confronti di tale ASL saranno crediti esigibili alle relative scadenze e derivanti da prestazioni effettuate da parte dei relativi Cedenti Originari/Fornitori Originari nei confronti della stessa; (viii) le ASL non appartengono a Regioni rispetto alle quali si siano verificati cambiamenti nel contesto normativo ad esse applicabile, sia a livello di normativa regionale sia a livello di normativa nazionale, che possano pregiudicare o modificare sostanzialmente la capacita' finanziaria delle ASL di tali Regioni di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei propri creditori, ivi incluse a titolo esemplificativo modifiche normative che riducano in modo sostanziale l'attribuzione di risorse finanziarie a tali ASL. (p) Un Cedente Originario puo' essere qualificato come "Fornitore Idoneo" se tutte le seguenti condizioni siano rispettate: (i) ha la propria sede legale in Italia; (ii) non e' sottoposto a procedure fallimentari o di liquidazione al momento dell'acquisto dei relativi Crediti da parte del Cessionario; e (iii) non e' a sua volta un fornitore, un affiliato o dipendente di Banca Farmafactoring S.p.A.; (iv) e' cliente di Banca Farmafactoring S.p.A. da almeno 3 anni e il relativo rapporto e' attivo (non e' stato sospeso o terminato da Banca Farmafactoring S.p.A. secondo le sue procedure di credito interne), ovvero ha un capitale sociale detenuto, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 50,01% da un Cedente Originario che e' gia' cliente di Banca Farmafactoring S.p.A. da almeno 3 anni e il cui rapporto e' attivo (non e' stato sospeso o terminato da Banca Farmafactoring S.p.A. secondo le sue procedure di credito interne) ovvero detiene, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 50,01%, il capitale sociale di un Cedente Originario che e' gia' cliente di Banca Farmafactoring S.p.A. da almeno 3 anni e il cui rapporto e' attivo (non e' stato sospeso o terminato da Banca Farmafactoring S.p.A. secondo le sue procedure di credito interne); ha un fatturato consolidato a livello di gruppo pari ad almeno Euro 400 milioni. In ogni caso, un Cedente Originario che non rientra nelle condizioni di cui alla presente lettera (p), potra' essere qualificato come "Fornitore Idoneo" dal Cessionario (qualifica che non puo' essere irragionevolmente rifiutata) sulla base delle istruzioni ricevute dai Portatori dei Titoli. LIMITI DI COMPOSIZIONE a) Esposizione massima con Debitori Idonei con DSO compreso tra 500 e 800 giorni: 25% del Portfolio Target Amount; b) Esposizione massima con Debitori Idonei con DSO compreso tra 800 e 1000 giorni: 10% del Portfolio Target Amount; c) Esposizione massima nei confronti dei Debitori Idonei della Regione Sardegna: 10% del Portfolio Target Amount; d) Esposizione massima nei confronti dei Debitori Idonei della Regione Puglia: 20% del Portfolio Target Amount; e) Esposizione massima nei confronti dei Debitori Idonei della Regione Sicilia: 25% del Portfolio Target Amount; f) Esposizione massima nei confronti dei Debitori Idonei della Regione Calabria: 15% del Portfolio Target Amount; g) Esposizione massima nei confronti dei Debitori Idonei della Regione Piemonte: 24% del Portfolio Target Amount; h) Esposizione massima nei confronti dei Debitori Idonei di ogni altra Regione: 30% del Portfolio Target Amount; i) Esposizione massima nei confronti dei Debitori Idonei delle prime 5 Regioni: 85% del Portfolio Target Amount; l) Esposizione massima nei confronti di un singolo Debitore Idoneo: - 5% del Portfolio Target Amount per ciascun Debitore Idoneo della Regione Calabria; - 9% del Portfolio Target Amount per il Debitore Idoneo della Regione Toscana denominato "ESTAR" il quale, ai sensi della Legge regionale Toscana, 23 maggio 2014, n. 26, ha sostituito i soppressi enti per i servizi tecnico-amministrativi di area vasta (ESTAV) subentrando in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi afferenti gli ESTAV; - 6% del Portfolio Target Amount per i ciascun Debitore Idoneo non ricompreso nei precedenti punti (a) e (b); Esposizione massima nei confronti dei primi 10 Debitori Idonei: 60% del Portfolio Target Amount. Unitamente ai Crediti oggetto della cessione sono stati trasferiti a Farmafactoring SPV I, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 4 della Legge 130 e dell'articolo 58 del T.U. Bancario, tutti gli interessi maturati e maturandi (anche di mora), i privilegi, le garanzie reali e/o personali, le cause di prelazione e gli accessori che, ove esistenti, assistono i Crediti, nonche' ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa (anche di danni), azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai Crediti e al loro esercizio ed ai relativi rapporti sottostanti nonche' eventuali note di credito afferenti (sulla base dell'esperienza del Cedente) ai Crediti emesse dai Cedenti Originari a favore della relativa ASL. Farmafactoring SPV I ha conferito incarico a Zenith Service S.p.A. affinche', in nome e per conto di Farmafactoring SPV I, svolga, ai sensi dell'articolo 2, comma 3, lettera (c), e commi 6 e 6-bis della Legge 130, l'attivita' di amministrazione e incasso dei Crediti, nonche' di gestione delle eventuali procedure di recupero degli stessi. Zenith Service S.p.A. ha, con il consenso di Farmafactoring SPV I, delegato a Banca Farmafactoring S.p.A. lo svolgimento, in tutto o in parte, di alcune attivita' ad essa attribuite ai sensi del suddetto incarico, tra cui quella di incasso delle somme dovute e, a tal fine, Farmafactoring SPV I ha conferito a Banca Farmafactoring S.p.A. apposito mandato all'incasso dei Crediti. Per effetto di quanto precede, le ASL sono legittimate a pagare a Banca Farmafactoring S.p.A., quale mandatario all'incasso in nome e per conto di Farmafactoring SPV I, ogni somma dovuta in relazione ai Crediti e diritti ceduti nelle forme nelle quali il pagamento di tali somme era a loro consentito per contratto o in forza di legge anteriormente alla suddetta cessione, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che potranno essere comunicate a tempo debito alle ASL. Le ASL e gli eventuali loro successori potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione a: Banca Farmafactoring S.p.A., Via Domenichino 5, Milano. Con riferimento al trattamento dei dati personali identificativi, patrimoniali e reddituali delle ASL e dei Cedenti Originari si rinvia a quanto contenuto nell'avviso di cessione pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana Parte II n. 129 del 3 novembre 2012 codice redazionale T-12AAB16133. Farmafactoring SPV I S.r.l. - L'amministratore unico Manlio Genero T15AAB6548