Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Avviso di cessione di crediti pro soluto e in blocco ai sensi del
combinato disposto degli articoli 1 e 4 della legge 30 aprile 1999,
n. 130 (Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti) (la "Legge
sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del D.Lgs. 1° settembre
1993, n. 385 (il "Testo Unico Bancario")
Hadar SPV S.r.l., societa' unipersonale costituita ai sensi
dell'articolo 3 della Legge sulla Cartolarizzazione, con sede legale
in Via San Prospero n. 4, 20121 Milano, n. di iscrizione al registro
delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 09197580963 (di
seguito, "Hadar" o la "Cessionaria") comunica che, ai fini della
realizzazione di un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della
Legge sulla Cartolarizzazione avente ad oggetto l'esposizione
debitoria di natura bancaria della Bauer S.p.A., una societa' per
azioni con sede legale in Roma, Via Bertoloni 44, codice fiscale e
numero di registrazione al Registro delle Imprese di Roma 00443820311
(di seguito, "Bauer" o anche la "Debitrice Ceduta"), in data 4
febbraio 2016 (la "Data di Stipulazione") Hadar ha sottoscritto con
UniCredit S.p.A. (quale successore di MCC S.p.A., Banca di Roma
S.p.A., e Irfis Mediocredito della Sicilia S.p.A. a seguito di
fusione tra il Gruppo Bancario UniCredit e il Gruppo Bancario
Capitalia) (di seguito, "UniCredit"), Intesa Sanpaolo S.p.A. (quale
successore di Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A.) (di seguito,
"Intesa Sanpaolo"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (in
proprio ed in nome e per conto di MPS Capital Services Banca per le
Imprese S.p.A.) (di seguito, "MPS") e Banco Popolare - Societa'
Cooperativa (quale successore di Banca Italease S.p.A.) (di seguito,
"Banco Popolare") (UniCredit, Intesa Sanpaolo, MPS e Banco Popolare
sono di seguito denominate, collettivamente, le "Cedenti" e ciascuna
di esse, singolarmente, una "Cedente") quattro contratti di cessione
di crediti pecuniari individuabili in blocco ai sensi della Legge
sulla Cartolarizzazione (tali contratti di seguito denominati,
collettivamente, i "Contratti di Cessione" e, ciascuno di essi,
singolarmente, il "Contratto di Cessione"), ai sensi dei quali la
Cessionaria ha acquistato a titolo oneroso, pro soluto e in blocco,
con effetti economici ed effetti giuridici alla Data di Stipulazione,
da ciascuna Cedente tutti i crediti da questa vantati nei confronti
di Bauer alla Data di Stipulazione, nessuno escluso.
In particolare, Hadar ha acquistato:
1. da UniCredit, ogni e qualsiasi credito derivante o comunque
riferito, a qualsiasi titolo (per capitale, interessi, anche di mora,
accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e quant'altro), ai
rapporti giuridici, nessuno escluso, intercorrenti tra UniCredit e
Bauer, tra cui:
(a) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 7 novembre 2005 ai sensi
degli artt. 38 e sss del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 tra MCC
S.p.A., Banca di Roma S.p.A., Irfis Mediocredito della Sicilia
S.p.A., Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A., in qualita' di
finanziatori, e Bauer, in qualita' di prenditrice, per complessivi
Euro 27.000.0000 per atto Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 79735 e
racc. n. 40038;
(b) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 21 novembre 2005 ai sensi
degli artt. 38 e ss. del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 tra MCC
S.p.A., Banca di Roma S.p.A., Irfis Mediocredito della Sicilia
S.p.A., Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A., in qualita' di
finanziatori, e Bauer, in qualita' di prenditrice, per complessivi
Euro 26.000.0000 per atto Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 79804 e
racc. n. 40075;
(c) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento stipulato in data 7 dicembre 2006 tra Banca di Roma
S.p.A., in qualita' di finanziatore, e Bauer, in qualita' di
prenditrice, per complessivi Euro 10.000.0000; e
(d) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 5 marzo 2007 ai sensi degli
artt. 38 e sss del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 tra MCC S.p.A.,
Banca di Roma S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese
S.p.A., Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A., in qualita' di
finanziatori, e Bauer, in qualita' di prenditrice, per complessivi
Euro 35.000.0000 per atto Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 81930 e
racc. n. 41465;
(e) i crediti derivanti dal contratto derivato di copertura dal
rischio di tasso (interest rate swap, interest rate cap, interest
rate floor e zero cost collar) stipulato in data 2 dicembre 2005 tra
Banca di Roma S.p.A. e Bauer, inclusivo di (i) un accordo di
sottoscrizione relativo ai termini di negoziazione, sottoscrizione,
ricezione e trasmissione degli ordini riguardante istrumenti
finanziari derivati negoziati su mercati non regolamentati riservati
a investitori qualificati del 2 dicembre 2005; e (ii) un documento
denominato "confirmation of the IRS range accrual with cap" del 13
aprile 2006; e
(f) i crediti derivanti dal contratto di apertura di credito in
conto corrente bancario n. 500043761 (gia' n. 6415130) tra Bauer e
Banca di Roma S.p.A.; contratto di apertura di credito in conto
corrente bancario n. 16570/97 tra Bauer e Banca di Roma S.p.A. del 31
agosto 2005; e contratto di apertura di credito in conto corrente
bancario n. 30102178 tra Bauer e UniCredit Corporate Banking S.p.A.
del 10 giugno 2008.
2. da Intesa Sanpaolo, ogni e qualsiasi credito derivante o
comunque riferito, a qualsiasi titolo (per capitale, interessi, anche
di mora, maturati e maturandi, accessori, spese, ulteriori danni,
indennizzi e quant'altro), ai rapporti giuridici, nessuno escluso,
intercorrenti tra Intesa Sanpaolo S.p.A. (anche quale successore di
Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A.) e Bauer, ivi inclusi a titolo
meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni e qualsiasi rapporto
di finanziamento (fondiario, ipotecario, garantito e non garantito),
rapporti di conto corrente o altro rapporto bancario e/o di copertura
(anche del rischio di tasso), tra cui:
(a) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 7 novembre 2005 ai sensi
degli artt. 38 e ss. del Testo Unico Bancario tra MCC S.p.A., Banca
di Roma S.p.A., Irfis Mediocredito della Sicilia S.p.A., Cassa di
Risparmio di Venezia S.p.A., in qualita' di finanziatori, e Bauer, in
qualita' di prenditrice, per complessivi Euro 27.000.0000 per atto
Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 79735 e racc. n. 40038;
(b) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 21 novembre 2005 ai sensi
degli artt. 38 e ss. del Testo Unico Bancario tra MCC S.p.A., Banca
di Roma S.p.A., Irfis Mediocredito della Sicilia S.p.A., Cassa di
Risparmio di Venezia S.p.A., in qualita' di finanziatori, e Bauer, in
qualita' di prenditrice, per complessivi Euro 26.000.0000 per atto
Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 79804 e racc. n. 40075;
(c) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 5 marzo 2007 ai sensi degli
artt. 38 e ss. del Testo Unico Bancario tra MCC S.p.A., Banca di Roma
S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Cassa di
Risparmio di Venezia S.p.A., in qualita' di finanziatori, e Bauer, in
qualita' di prenditrice, per complessivi Euro 35.000.0000 per atto
Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 81930 e racc. n. 41465;
(d) i crediti derivanti dall'apertura di credito in conto corrente
di originari Euro 5.000.000,00 sottoscritta in data 24 dicembre 2007
e successiva modifica del 15 dicembre 2012;
(e) i crediti derivanti dal contratto di conto corrente n.
1000/5942;
(f) i crediti esistenti e futuri derivanti, anche in via di
regresso, dall'escussione fideiussione commerciale emessa da Cassa di
Risparmio di Venezia S.p.A. nell'interesse della Debitrice Ceduta e a
favore dell'Istituto IRE per l'importo massimo garantito di Euro
54.000,00;
3. da MPS ogni e qualsiasi credito derivante o comunque riferito, a
qualsiasi titolo (per capitale, interessi, anche di mora, maturati e
maturandi, accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e
quant'altro), ai rapporti giuridici, nessuno escluso, intercorrenti
tra MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. e Banca Monte
dei Paschi di Siena S.p.A. e Bauer, ivi inclusi a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, ogni e qualsiasi rapporto di
finanziamento (fondiario, ipotecario, garantito e non garantito),
rapporti di conto corrente o altro rapporto bancario e/o di copertura
(anche del rischio di tasso), tra cui:
(a) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 5 marzo 2007 ai sensi degli
artt. 38 e ss. del Testo Unico Bancario tra MCC S.p.A., Banca di Roma
S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., Cassa di
Risparmio di Venezia S.p.A., in qualita' di finanziatori, e Bauer, in
qualita' di prenditrice, per atto Notaio Alberto Tessiore di rep. n.
81930 e racc. n. 41465;
(b) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 4 marzo 2010 ai sensi degli
artt. 38 e ss. del Testo Unico Bancario tra Banca Monte dei Paschi di
Siena S.p.A., in qualita' di finanziatore, e Bauer, in qualita' di
prenditrice, per atto Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 8577 e racc.
n. 44148;
(c) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento fondiario stipulato in data 15 marzo 1999 ai sensi
degli artt. 38 e ss. del Testo Unico Bancario tra Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A., in qualita' di finanziatore, e Bauer, in
qualita' di prenditrice, per atto Notaio Alberto Tessiore di rep. n.
68943 e racc. n. 34238 (e successivi atti di erogazione e messa in
ammortamento in data 18 giugno 2004 per atto Notaio Alberto Tessiore
di rep. n. 77651 e racc. n. 38859 e in data 12 maggio 2005 per atto
Notaio Alberto Tessiore di rep. n. 79070 e racc. n. 39681);
(d) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento n. 3263153 stipulato in data 6 marzo 2009 tra Banca
Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in qualita' di finanziatore, e
Bauer, in qualita' di prenditrice;
(e) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento n. 39673407,19 stipulato in data 10 dicembre 2007 tra
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in qualita' di finanziatore,
e Bauer, in qualita' di prenditrice;
(f) i crediti derivanti o comunque riferiti al contratto di
finanziamento stipulato in data 6 giugno 2007 e modificato in data 9
settembre 2011 tra Banca Antonveneta S.p.A., in qualita' di
finanziatore, e Bauer, in qualita' di prenditrice;
(g) i crediti derivanti o comunque riferiti ai saldi passivi di
conto corrente in essere tra Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e
Bauer, contraddistinto dai nn. 1971,85 e 5626,11
4. da Banco Popolare, ogni e qualsiasi credito derivante o comunque
riferito, a qualsiasi titolo (per capitale, interessi, anche di mora,
maturati e maturandi, accessori, spese, ulteriori danni, indennizzi e
quant'altro), ai rapporti giuridici, nessuno escluso, intercorrenti
tra Banco Popolare - Societa' Cooperativa (anche quale successore di
Banca Italease S.p.A.) e Bauer, ivi inclusi a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, ogni e qualsiasi rapporto di
finanziamento (fondiario, ipotecario, garantito e non garantito),
rapporti di conto corrente o altro rapporto bancario e/o di copertura
(anche del rischio di tasso), tra cui i crediti derivanti o comunque
riferiti al contratto di finanziamento stipulato in data in data 8
febbraio 2008 e modificato in data 5 luglio 2012 e 14 luglio 2013 tra
Banca Italease S.p.A., in qualita' di finanziatore, e Bauer, in
qualita' di prenditore, per complessivi Euro 5.000.000,00.
Ai fini del presente avviso e della presente informativa, per
"Crediti" si intenderanno tutti i crediti oggetto di cessione da
parte delle Cedenti alla Cessionaria come sopra identificati, e per
"Credito", ciascuno di essi.
Ai sensi dei Contratti di Cessione sono altresi' trasferiti alla
Cessionaria, ai sensi dell'articolo 1263 del codice civile e senza
bisogno di alcuna formalita' o annotazione, come previsto dal comma 3
dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario e dell'articolo 4 della
Legge sulla Cartolarizzazione, (a) le ipoteche e le eventuali
ulteriori garanzie concesse a tutela delle ragioni delle Cedenti in
dipendenza dei Crediti e tutti i privilegi, le garanzie personali e
le ulteriori garanzie reali da chiunque prestati o comunque esistenti
in relazione ai Crediti (che conserveranno la loro validita' e il
loro grado a favore della Cessionaria); (b) tutti gli altri diritti,
facolta' e pretese, attuali o futuri, derivanti o comunque relativi
ai Crediti inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il
diritto di concordare e modificare i relativi termini di pagamento e
ogni diritto, facolta' e pretesa in relazione al pagamento di
qualsiasi importo per danni, indennizzi, costi, spese, commissioni,
oneri e accessori; nonche' (c) ogni qualsiasi azione ed eccezione,
sostanziale o processuale, inerente o comunque accessoria ai Crediti
e/o ai predetti diritti, facolta' e pretese, ivi incluso il diritto
di risoluzione contrattuale per inadempimento della Debitrice Ceduta,
il diritto di dichiarare la Debitrice Ceduta decaduta dal beneficio
del termine e il diritto di escutere le ipoteche e/o qualsivoglia
ulteriore garanzia accessoria ai Crediti.
Il ruolo di servicer, ossia di soggetto incaricato "della
riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e pagamento"
dei Crediti sara' svolto da Centotrenta Servicing S.p.A., una
societa' avente sede legale in via San Prospero 4, 20121 Milano,
codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di
Milano n. 07524870966, iscritta nell'elenco generale e nell'elenco
speciale degli intermediari finanziari tenuti dalla Banca d'Italia ai
sensi degli articoli 106 e 107 del Testo Unico Bancario (nella
versione pre-vigente all'attuazione del D.Lgs. n. 141/2010), il quale
potra' avvalersi di uno o piu' soggetti delegati ai fini del
compimento (sotto il proprio controllo) di alcune attivita' di natura
operativa riguardanti l'amministrazione, la gestione, l'incasso e il
recupero dei Crediti, in conformita' a quanto previsto dalla legge.
Milano, 4 marzo 2016
Hadar SPV S.r.l. - Societa' Unipersonale - Il presidente del
consiglio di amministrazione
Antonio Caricato
TX16AAB1292