Avviso di fusione transfrontaliera
(art. 7 D.Lgs. n. 108/2008)
Con riferimento alla fusione transfrontaliera per incorporazione di
MFH k.f.t. (societa' incorporanda) in Calzedonia s.p.a. (societa'
incorporante) si forniscono le seguenti indicazioni:
a) Tipo, denominazione sociale, sede statutaria e legge regolatrice
delle societa' che partecipano alla fusione
- Societa' incorporante: Calzedonia s.p.a. e' una societa' per
azioni di diritto italiano, con sede legale in Malcesine (VR), Via
Portici Umberto Primo n. 5/3, capitale sociale pari ad Euro
200.000.000, interamente sottoscritto e versato.
- Societa' incorporanda: MFH k.f.t. societa' a responsabilita'
limitata soggetta al diritto dell'Ungheria e alle norme imperative di
diritto italiano applicabili ai sensi dell'art. 25, comma 1, l.
218/1995, con sede legale in Futo' utca 47-53, 1082 Budapest
(Ungheria), capitale sociale pari a fiorini ungheresi (HUF)
1.200.000.000; MFH k.f.t., societa' soggetta alla direzione e
coordinamento di Calzedonia Holding s.p.a., ha sede di direzione e
amministrazione in via Monte Baldo n. 20, 37062 - Dossobuono (VR).
b) Registro delle imprese ove sono iscritte la societa'
incorporante e la societa' incorporanda e relativi numeri di
iscrizione
- Societa' incorporante: Registro delle Imprese di Verona al numero
01037050422.
- Societa' incorporanda: Registro delle Imprese di Budapest al
numero 01-09-569579; Registro delle Imprese di Verona al numero
04391380237.
c) Modalita' d'esercizio dei diritti da parte dei soci di minoranza
delle societa' che partecipano alla fusione
- Societa' incorporante: la fusione transfrontaliera non lede i
diritti dei soci di minoranza di Calzedonia s.p.a.
- Societa' incorporanda: la fusione transfrontaliera non lede i
diritti dei soci di minoranza di MFH k.f.t.
d) Modalita' d'esercizio dei diritti da parte dei creditori delle
societa' che partecipano alla fusione
- Societa' incorporante: i creditori di Calzedonia s.p.a., il cui
credito sia sorto in data anteriore all'iscrizione del progetto
comune di fusione transfrontaliera ai sensi dell'art. 2501 ter c.c.,
hanno diritto di proporre opposizione alla fusione, ai sensi e per
gli effetti dell'art. 2503 c.c., entro 60 giorni dall'iscrizione
della deliberazione di fusione nel competente Registro delle imprese,
con le modalita' previste dal codice di procedura civile.
- Societa' incorporanda: in base alle Sezioni 14(5) e 9-10
dell'Atto Ungaro CLXXVI del 2013,
entro otto giorni dalla decisione finale di fusione MFH k.f.t.
pubblichera' un avviso in due numeri consecutivi della Cegkozlony
(Gazzetta della Societa'). Fra le altre cose gli avvisi conterranno
una notifica ai creditori. La fusione non fara' scadere i crediti
insoluti nei confronti di MFH k.f.t. Qualunque creditore, i cui
crediti insoluti nei confronti di MFH k.f.t. abbiano avuto origine
prima della prima pubblicazione della decisione di fusione, potra'
richiedere adeguata garanzia da MFH k.f.t. fino all'importo del
proprio credito entro un termine di decadenza di trenta giorni dopo
la seconda pubblicazione di tale risoluzione se si ritiene che la
decisione possa compromettere il pagamento del credito. Se l'obbligo
di garanzia dei membri per le passivita' di MFH k.f.t. e' limitato
durante l'esistenza di MFH k.f.t., la disposizione di cui sopra si
applica solo se: a) nel momento in cui viene presa la decisione di
fusione, i debiti pubblici sospesi dovuti dalla persona giuridica
predecessore sono maggiori della meta' del suo capitale, e non sono
state concesse dilazioni o facilitazioni di pagamento; b) nel momento
in cui viene presa la decisione di fusione, il creditore non ha
sufficiente garanzia per coprire i rischi associati con la
trasformazione correlata alla fusione; c) bisognerebbe fornire una
garanzia alla luce della situazione finanziaria della persona
giuridica dopo la fusione.
MFH k.f.t. decidera' in merito alla richiesta (se applicabile)
entro otto giorni dalla scadenza del termine per la presentazione
della prova documentaria di credito o, se la richiesta e' respinta,
informera' il creditore in merito il rifiuto con le relative
motivazioni. I creditori possono portare il caso davanti al giudice
di registrazione per la revisione di una decisione di rifiuto, o di
qualsiasi decisione del creditore dichiarando la garanzia fornita
insufficiente, entro un termine di decadenza di otto giorni dal
ricevimento della decisione. Il giudice adottera' una decisione in
debita osservanza delle disposizioni che disciplinano i procedimenti
di controllo giurisdizionale entro trenta giorni dalla data di
presentazione della richiesta. Dopo la conclusione del procedimento
il tribunale potra' respingere la richiesta o ordinare alla societa'
di fornire adeguata garanzia. La fusione non puo' essere registrata
fino a quando al creditore non sono state fornite adeguate garanzie,
o fino a quando il decreto del tribunale di rifiuto della richiesta
di garanzia non diventa definitivo ed esecutivo. La responsabilita'
dei membri della persona giuridica predecessore puo' essere stabilita
solo se la persona giuridica successore e' venuta meno al proprio
impegno di garanzia.
e) Disponibilita' di informazioni gratuite sulla fusione.
Informazioni circa le modalita' di esercizio dei sopra descritti
diritti possono essere ottenute gratuitamente attraverso richiesta
scritta, da inviarsi ai seguenti indirizzi: (i) per quanto riguarda
Calzedonia s.p.a., amministrazione@pec.calzedonia.it; (ii) per quanto
riguarda MFH k.f.t.: Futo' utca 47-53, 1082 Budapest (Ungheria),
all'attenzione di Zoltan Kolozar.
Il presidente del consiglio di amministrazione
Veronesi Sandro
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