Convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria dei soci 
 

  I  Signori  Soci  sono  convocati  in  Assemblea  straordinaria   e
ordinaria il giorno  10  dicembre  2016,  alle  ore  9.00,  in  prima
convocazione,  in  Bari,  presso  la  Fiera  del  Levante,  Lungomare
Starita, ingresso monumentale, padiglioni n. 7  e  n.  9,  e  per  il
giorno 11 dicembre 2016, alle  ore  9.00,  in  seconda  convocazione,
nello stesso luogo, per deliberare sul seguente 
  Ordine del giorno 
  Parte Straordinaria 
  1.  Proposta  di  trasformazione  di  Banca  Popolare  di  Bari  da
"Societa' Cooperativa per  Azioni"  in  "Societa'  per  Azioni",  per
effetto della Riforma delle banche popolari introdotta con il Decreto
Legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla Legge
24 marzo 2015, n. 33 e conseguente proposta di adozione di  un  nuovo
testo di Statuto sociale. Determinazioni conseguenti. 
  2. Proposta di revoca della delega conferita, ai sensi degli  artt.
2441, 2442, 2443 e  2420-ter  del  codice  civile,  al  Consiglio  di
Amministrazione dall'Assemblea straordinaria dei Soci del  27  aprile
2014, per la parte non ancora utilizzata e  contestuale  proposta  di
delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi  degli  artt.  2441,
2442, 2443 e 2420-ter del codice civile, della facolta' di aumentare,
a pagamento e/o gratuitamente e/o mediante emissione di  obbligazioni
e/o strumenti convertibili, anche subordinati, in una o  piu'  volte,
il capitale sociale, in via  scindibile,  anche  con  esclusione  del
diritto di opzione, entro il termine di cinque anni dalla data  della
deliberazione assembleare, fino ad un  importo  massimo  di  nominali
euro =300.000.000,00= (euro trecentomilioni/00),  mediante  emissione
di: 
  a. di azioni ordinarie; 
  b.  di  azioni  ordinarie  al  servizio  di  strumenti   finanziari
convertibili in  azioni  -  anche  subordinati  e/o  con  l'eventuale
previsione   di   una   clausola   di   conversione   a    iniziativa
dell'emittente, c.d. soft mandatory -, da  offrire  in  opzione  agli
azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili e warrant; 
  c. di azioni ordinarie al  servizio  (a)  di  strumenti  finanziari
convertibili rientranti nei fondi propri della Banca  come  strumenti
di capitale aggiuntivo di classe 1, aventi, ai fini di tale  computo,
i requisiti  previsti  dalla  normativa  di  legge  e  regolamentare,
europea e  nazionale,  pro  tempore  vigente  e/o  (b)  di  strumenti
finanziari convertibili, eventualmente subordinati, con  facolta'  di
conversione anche a favore dell'emittente (c.d. soft mandatory),  e/o
(c) dell'esercizio dei warrant, da offrirsi in esclusione del diritto
di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ.. 
  Modifica, per integrazione,  dell'art.  4  del  nuovo  testo  dello
Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 
  Parte Ordinaria 
  1. Elezione dei componenti degli Organi Sociali. Delibere  inerenti
e conseguenti. 
  Intervento in Assemblea e rappresentanza 
  Possono intervenire in Assemblea ed esercitarvi il diritto di voto,
ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale,  i  Soci  che  risultino
iscritti nel Libro dei Soci da almeno novanta giorni prima di  quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione  e  siano  in  possesso
della copia dell'apposita comunicazione emessa  da  un  intermediario
aderente al sistema di gestione accentrata Monte  Titoli  S.p.a.,  ai
sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 nr. 58 e degli
artt. 21 e 22 del "Provvedimento Unico" adottato dalla Banca d'Italia
e dalla Consob in data 22 febbraio 2008 e successive modificazioni. 
  La Societa', verificata la sussistenza  dei  requisiti  prescritti,
emette un biglietto di ammissione nominativo valevole per l'esercizio
del diritto di voto. 
  I Soci titolari di azioni  non  ancora  dematerializzate,  ai  fini
dell'esercizio del diritto  sociale,  dovranno  consegnare  i  titoli
stessi ad un intermediario per la  loro  immissione  nel  sistema  di
gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi  della
citata  deliberazione,  entro  il  termine  previsto  dalla   vigente
normativa. 
  I Soci aventi diritto, le cui  azioni  risultino  gia'  immesse  in
depositi a custodia ed amministrazione presso la Banca o le  Societa'
del Gruppo Banca Popolare di Bari, possono richiedere il documento di
legittimazione per l'intervento in  Assemblea  presso  gli  sportelli
della Banca a partire dal 28 novembre 2016 fino al 9 dicembre 2016  e
anche il giorno 11 dicembre  2016,  presso  la  sala  assembleare,  a
partire dalle ore 08,30. 
  Il predetto documento puo', altresi', essere richiesto inviando, al
fax n. 080 5274751, il relativo modulo reperibile sul  sito  internet
della Banca all'indirizzo "www.popolarebari.it". 
  L'ingresso in  Assemblea  sara'  consentito  ai  soli  Soci  aventi
diritto, muniti di regolare documento d'identita'  e  della  predetta
attestazione di legittimazione. 
  Ogni Socio ha diritto ad un solo voto qualunque sia il numero delle
azioni possedute. 
  I Soci che hanno diritto di  intervento  e  di  voto  all'Assemblea
possono farsi  rappresentare  mediante  delega  rilasciata  ad  altro
Socio, nel rispetto delle norme di legge e di Statuto. 
  La rappresentanza non puo' essere conferita  ne'  ai  membri  degli
Organi Amministrativi o di Controllo  o  ai  dipendenti  della  Banca
Popolare di Bari. Le deleghe, compilate con l'osservanza delle  norme
di Legge disciplinanti lo svolgimento delle Assemblee della Societa',
valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione. 
  La delega non puo' essere presentata col nome del rappresentante in
bianco e la sottoscrizione della delega deve essere autenticata da un
dipendente della Banca Popolare di Bari  S.C.  p.  a.,  appositamente
individuati dal Consiglio di Amministrazione, presso  le  Sedi  e  le
Filiali  della  Banca,  ovvero  dall'intermediario  che  rilascia  la
comunicazione. 
  L'art. 23, comma 5, dello Statuto sociale prevede  che  ogni  Socio
non puo' rappresentare per delega  piu'  di  dieci  Soci,  ovvero  il
numero minimo previsto dalla Legge, se superiore. 
  Non e' ammessa la rappresentanza da parte di una persona non Socia,
salvi i casi di rappresentanza legale. 
  Presentazione delle candidature per l'elezione dei componenti degli
Organi Sociali 
  In relazione al punto 1) all'ordine del giorno in parte  ordinaria,
si ricorda che i Soci hanno diritto  di  presentare  candidature  nei
termini e con le modalita' previste dalla normativa vigente  e  dallo
Statuto sociale. 
  Quorum costitutivi e deliberativi 
  Con riferimento ai quorum costitutivi e deliberativi  previsti  per
l'adozione  delle  deliberazioni  assembleari  di  trasformazione   e
adozione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al  secondo  punto
all'ordine  del  giorno   della   parte   straordinaria,   troveranno
applicazione - in deroga ai diversi quorum previsti agli artt.  25  e
26 dello Statuto sociale - i quorum previsti dall'art. 31, co. 1,  D.
Lgs. n. 385/93 come sostituito dall'art. 1, co. 1, lett. c), D.L.  24
gennaio 2015, n. 3, convertito, con  modificazioni,  dalla  Legge  24
marzo 2015, n. 33 (cd. "Riforma delle Popolari"), ai sensi del  quale
tali deliberazioni sono assunte: "a) in prima  convocazione,  con  la
maggioranza dei due terzi dei voti  espressi,  purche'  all'assemblea
sia rappresentato almeno un  decimo  dei  soci  della  banca;  b)  in
seconda convocazione, con  la  maggioranza  di  due  terzi  dei  voti
espressi,   qualunque   sia   il   numero   dei   soci    intervenuti
all'assemblea". 
  Per le deliberazioni sui restanti punti all'ordine  del  giorno  di
parte straordinaria e di parte ordinaria  troveranno  applicazione  i
quorum previsti dagli artt. 25 e 26 dello Statuto sociale. 
  Diritto di recesso 
  L'eventuale approvazione della trasformazione di Banca Popolare  di
Bari  Societa'  Cooperativa  per  azioni  in  Societa'  per   azioni,
comportera' il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 del codice
civile, in favore degli Azionisti e dei Soci che non avranno concorso
all'assunzione della relativa deliberazione. 
  Gli aventi  diritto  potranno  esercitare  il  diritto  di  recesso
inviando alla Banca apposita comunicazione  nella  forma  di  lettera
raccomandata con ricevuta di ritorno entro 15  (quindici)  giorni  di
calendario   dal   giorno   dell'iscrizione   della    delibera    di
trasformazione nel Registro delle Imprese di Bari. 
  La   notizia   dell'avvenuta   iscrizione   della    delibera    di
trasformazione,  nonche'  i  dettagli  relativi  alle  modalita'   di
esercizio del diritto  in  oggetto,  saranno  comunicati  secondo  le
modalita' di legge. 
  Il  valore  unitario  di  liquidazione  delle  azioni  della  Banca
Popolare di Bari eventualmente oggetto di recesso sara' reso noto nei
termini e con le modalita' previste dalle applicabili disposizioni di
legge e regolamentari e  sara'  calcolato  in  conformita'  a  quanto
previsto dall'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile. 
  L'art. 28, comma 2-ter,  del  D.  Lgs.  24  febbraio  1993  n.  358
prevede, inoltre, che nelle banche popolari il  diritto  al  rimborso
alle azioni nel caso di recesso e' limitato secondo  quanto  previsto
dalla Banca d'Italia, laddove cio' sia necessario  ad  assicurare  la
computabilita' delle azioni nel patrimonio di vigilanza  di  qualita'
primaria della  banca.  Per  ogni  aspetto  relativo  al  diritto  di
recesso, ivi compresa la limitazione temporale al diritto di rimborso
delle azioni oggetto dell'eventuale recesso ai  sensi  dell'art.  28,
comma 2-ter, del  D.  Lgs.  24  febbraio  1993,  n.  358,  si  rinvia
all'apposita relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e
messa a disposizione ai sensi di legge. 
  Documentazione 
  La documentazione relativa all'Assemblea richiesta dalla  normativa
vigente tra  cui,  in  particolare,  le  relazioni  illustrative  del
Consiglio di Amministrazione e gli altri  documenti  concernenti  gli
argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sara'  messa  a
disposizione dei Soci, mediante  deposito  presso  la  Sede  sociale,
secondo le modalita' e nei termini di legge. 
  Bari, 22 novembre 2016 

               Banca popolare di Bari - Il presidente 
                        dott. Marco Jacobini 

 
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