Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Progetto di fusione transfrontaliera (ai sensi del combinato disposto
dell'art. 2501-bis c.c. e dell'art. 6 D.Lgs. 108/2008)
"Esadecimale S.r.l. a socio unico" - "Fides Sprat S.r.l. a socio
unico"
A) Premessa
La societa' Esadecimale S.r.l. a socio unico opera, tra l'altro,
nel settore di acquisizione ed elaborazione dati e gestione
documentale con particolare riferimento alle attivita' di back-office
bancarie sul territorio nazionale.
Il suo capitale sociale e' pari ad € 90.000,00, interamente
posseduto dall'unico socio Fides Sprat S.r.l. a socio unico, cosi'
come da ultimo deposito presso la C.C.I.A.A. di Roma avvenuto in data
13 febbraio 2017, cui non ha fatto seguito nessuna variazione.
La societa' Fides Sprat S.r.l. a socio unico si occupa anch'essa di
acquisizione ed elaborazione dati, gestione documentale con
particolare riferimento alle attivita' di back-office bancarie sul
proprio territorio.
Il suo capitale sociale e' pari a Lei 38.000, deliberato,
sottoscritto ed interamente versato dal socio unico Massimo
Cacciavillani, proprietario del 100% del capitale sociale.
Al fine di realizzare una struttura piu' rispondente alle esigenze
gestionali e nell'ottica di un piu' diretto conseguimento degli scopi
sociali, mediante un accorpamento oculato delle risorse teso, fra
l'altro, ad una strategia di crescita dimensionale nel settore
operativo di appartenenza unitamente al miglioramento dell'efficienza
produttiva e, conseguentemente, dell'equilibrio economico della
gestione, le societa' Esadecimale S.r.l. a socio unico e Fides Sprat
S.r.l. a socio unico ritengono opportuno, di comune accordo,
procedere ad incorporare la prima nella seconda, realizzando cosi'
una fusione per incorporazione di societa' interamente posseduta.
Sotto il profilo strettamente operativo, la fusione comporta
l'estinzione della societa' incorporata contestualmente alla
assegnazione degli elementi patrimoniali della incorporata in favore
della incorporante, in guisa della totalita' delle esposizioni
creditorie e debitorie, tale da riverberarsi sul patrimonio netto
della sola societa' incorporante:
- Patrimonio netto "Fides Sprat S.r.l. a socio unico" al 31.12.2016
Lei 464.800.
B) Dati di cui al primo comma dell'art. 2501-bis del codice civile
Si forniscono di seguito i dati richiesti dal primo comma dell'art.
2501-bis c.c., in guisa di:
1. Denominazione sociale, tipo e sede delle societa' partecipanti
alla fusione
La seguente tabella esprime in maniera sintetica i contenuti di cui
al primo punto:
Denominazione Sociale: Esadecimale S.r.l. a socio unico; Tipo:
Societa' a responsabilita' limitata; Sede legale: Via Zoe Fontana
n.220 - 00131 Roma
Denominazione Sociale: Fides Sprat S.r.l. a socio unico; Tipo:
Societa' a responsabilita' limitata; Sede legale: Via Aurel Vlaicu
n.103-105, corpo B, piano terreno, CUI 25917492J40/9061/2009, settore
2 - Bucarest (Romania)
La societa' Esadecimale S.r.l. a socio unico e' una societa'
regolata dal diritto italiano mentre le Fides Sprat S.r.l. a socio
unico e' una societa' regolata dal diritto rumeno.
2. Atto costitutivo e statuto delle societa' risultante dalla
fusione
A seguito della fusione lo statuto che regola la societa'
incorporante non subira' alcuna modifica e, pertanto, gli articoli
che lo compongono rimarranno integralmente invariati. Lo statuto
della societa' risultante dalla fusione si allega al presente
progetto sotto il n.1.
Ad ogni buon conto e per i fini indicati dalla legge, per l'atto
costitutivo della societa' "Fides Sprat S.r.l. a socio unico" si
rinvia all'allegato n.1.
Si da' atto che la societa' risultante dalla fusione sara' regolata
dalla legge rumena.
3. Rapporto di cambio delle quote
Siffatta tipologia di fusione, per incorporazione di societa'
interamente posseduta, non richiede alcuna determinazione del
rapporto di cambio.
Nella fattispecie la societa' controllante incorpora la societa'
interamente posseduta rendendo cosi' irrilevante la determinazione
del rapporto di cambio e non generando alcun tipo di disavanzo di
fusione, ne' riveniente dal rapporto di concambio, ne' tantomeno dal
rapporto di annullamento di partecipazioni di eguale valore.
4. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
incorporante
Il capitale sociale della societa' incorporata trovera', a seguito
del trasferimento, adeguata compensazione con il valore delle
partecipazioni iscritte tra le attivita' della societa' incorporante.
Pertanto, non e' stata redatta la relazione degli esperti di cui
all'art.2501-quinquies, stante l'insussistenza del rapporto di cambio
o di un eventuale conguaglio in denaro.
L'attribuzione reale degli elementi patrimoniali della societa'
incorporata ai soci della societa' incorporante si avra' alla data di
effetto della fusione.
5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili
La societa' controllante incorpora la societa' interamente
posseduta, manifestando cosi' una chiara neutralita' per quanto
concerne la partecipazione agli utili; oltretutto, non e' previsto
alcun trasferimento di quote, a fronte della compensazione delle
poste contabili correlate alla voce "partecipazioni" e "capitale
sociale" delle due societa' interessate.
6. Data di decorrenza dell'imputazione delle operazioni al bilancio
della societa' incorporante
Le operazioni della societa' incorporata, pertinenti agli elementi
patrimoniali oggetto di trasferimento, saranno imputate al bilancio
della societa' incorporante, ex art. 2504-bis c.c., dalla data del 1
gennaio 2017, a partire dalla quale decorreranno, altresi', in
maniera retroattiva i correlati effetti fiscali.
Ai sensi del secondo comma dell'art. 2504 bis c.c., gli effetti
giuridici della fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle
iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c. o dalla data che verra'
indicata in sede di atto di fusione.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
soci
Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o
privilegiato. Non vi sono inoltre modalita' particolari relative a
diritto di partecipazione agli utili.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2501-ter c.c. si
allegano, oltre al su enunciato statuto della societa' incorporante,
sub 1), le situazioni patrimoniali delle societa' interessate,
contenenti lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota
integrativa, redatte nel rispetto delle norme sul bilancio di
esercizio, rispettivamente, sub 2) e sub 3).
Si fa, altresi', presente che il valore assegnato alla totalita'
degli elementi patrimoniali da trasferire e' stato calcolato con
criteri rispondenti al loro effettivo valore contabile iscritto in
bilancio.
Considerato, inoltre, che il perfezionamento dell'operazione di
fusione avverra' in un momento successivo alla data dell'ultima
situazione economico-patrimoniale presa a base, le societa'
partecipanti alla fusione stabiliscono che, ai fini contabili, gli
effetti dell'operazione retroagiscano, ex art. 2504-bis, al 1 gennaio
2017, si' da garantire la continuita' dei valori contabili descritti
nelle situazioni patrimoniali di cui agli allegati n.2 e 3.
Ai sensi dell'art. 8 del D.Lgs. 108/2008 viene redatta la relazione
dell'Amministratore Unico illustra le conseguenze della fusione
transfrontaliera per i soci, creditori e i lavoratori.
9. Ripercussioni sull'occupazione
Si da' atto che non ricorrono nel caso di specie i presupposti di
cui all'art. 19, comma 1, D.Lgs 108/2008, e che la presente
operazione non comporta ripercussioni di alcun genere
sull'occupazione.
10. Pubblicita'
Il presente progetto comune di fusione verra' depositato per
l'iscrizione presso i Competenti Registri delle Imprese.
Verra' altresi' eseguita la pubblicita' sulla Gazzetta Ufficiale
prevista dall' art. 7 del D.Lgs 108/2008.
Roma li', 22.02.2017
Esadecimale S.r.l. a socio unico - L'amministratore unico
Massimo Cacciavillani
Fides Sprat S.r.l. a socio unico - L'amministratore unico
Massimo Cacciavillani
TX17AAB2010