Fusione transfrontaliera per incorporazione di Wind Telecom S.p.A. in
VimpelCom Holdings B.V.. Comunicazione ai sensi dell'articolo  7  del
                    Decreto Legislativo 108/2008 
 

  1. Descrizione delle societa' interessate dalla fusione 
  1.1 Wind Telecom S.p.A. 
  Wind Telecom S.p.A.  (WT),  una  societa'  per  azioni  di  diritto
italiano, con sede legale in Via Cesare Giulio Viola  48  -  00148  -
Roma (Italia), iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma  con
codice fiscale e partita IVA numero: 08526731008. 
  Il capitale sociale di WT e' pari a  €754.090.920,15,  composto  da
754.090.920 azioni ordinarie prive di valore  nominale.  Il  capitale
sociale di WT e' stato interamente versato. 
  Il capitale sociale di WT e' attualmente diviso come segue: (i)  n.
695.568.672 azioni ordinarie detenute da VimpelCom  Holdings  B.V.  e
rappresentanti il 92,24% del capitale sociale; e (ii)  n.  58.522.248
azioni proprie detenute da WT e rappresentanti il 7,76% del  capitale
sociale. A seguito del completamento di alcune operazioni societarie,
entro la data di efficacia della Fusione, la Societa'  procedera'  ad
annullare le azioni proprie e VimpelCom  Holdings  B.V.  deterra'  il
100% del capitale sociale di WT. 
  WT non ha alcun dipendente alla data di questa comunicazione. 
  1.2 VimpelCom Holdings B.V. 
  VimpelCom  Holdings  B.V.  (VIP  Holdings)  e'   una   societa'   a
responsabilita' limitata costituita ai sensi del  diritto  dei  Paesi
Bassi, con sede amministrativa ad  Amsterdam,  Paesi  Bassi,  e  sede
legale in Claude Debussylaan 88,  1082  MD,  Amsterdam  e  numero  di
iscrizione presso il Registro del Commercio Olandese 34345993. 
  Il capitale sociale di VIP Holdings e' pari a €30.099.998, composto
da 30.099.998 azioni ordinarie, con un valore pari a €1,00  ciascuna.
Il capitale sociale di VIP Holdings e' stato interamente versato. 
  VIP Holdings ha 97 dipendenti alla data di questa comunicazione. 
  2. Conseguenze della Fusione sui Creditori 
  Con riferimento a WT: ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile
Italiano, i creditori di WT hanno diritto  di  opporsi  alla  Fusione
entro 60 giorni dalla data in  cui  la  risoluzione  che  approva  la
Fusione e' iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma. 
  Con riferimento a VIP Holdings: ai sensi dell'articolo 2:316, comma
2, del Codice Civile Olandese  i  creditori  di  VIP  Holdings  hanno
diritto di opporsi alla Fusione entro  30  giorni  dalla  data  della
pubblicazione della notizia della Fusione  sulla  Gazzetta  Ufficiale
Olandese (Staatsblad)  e  su  un  quotidiano  olandese  a  diffusione
nazionale. 
  I diritti e gli obblighi di WT con riferimento ai propri  creditori
verranno assunti da VIP  Holdings  nel  momento  in  cui  la  Fusione
diverra' efficace. 
  Di conseguenza, VIP Holdings assumera' ex lege le passivita' di  WT
ai sensi degli articoli 2:309 e 2:333b del  Codice  Civile  Olandese,
dell'articolo 2504-bis del Codice Civile Italiano e dell'articolo  16
del Decreto Legislativo 108/2008  e,  di  conseguenza,  VIP  Holdings
avra' piu' passivita' a seguito della Fusione che prima della stessa.
Tuttavia,  gli  amministratori  di  VIP  Holdings  ritengono  che   i
creditori di VIP Holdings saranno adeguatamente protetti in quanto: 
  (a) VIP Holdings assumera' ex lege anche tutte le attivita'  di  WT
ai sensi degli articoli 2:309 e 2:333b del  Codice  Civile  Olandese,
dell'articolo 2504-bis del Codice Civile Italiano e dell'articolo  16
del Decreto Legislativo 108/2008,  nel  momento  in  cui  la  Fusione
diventera' efficace; 
  (b) al 31 dicembre  2016,  il  valore  netto  patrimoniale  di  VIP
Holdings era pari a € 3.362.518.400 e, al 31 dicembre 2016, l'importo
totale dovuto da WT ai propri creditori era pari a € 1.924.614. 
  3. Conseguenze della Fusione sui soci di minoranza 
  Non applicabile, in quanto  non  ci  sono  soci  di  minoranza  con
riferimento ad entrambe le societa'. 
  4. Modalita' per ottenere informazioni sulla Fusione tra WT  e  VIP
Holdings 
  Maggiori informazioni sulla Fusione  sono  liberamente  disponibili
presso le sedi legali di WT e di VIP Holdings, al fine di  consentire
agli aventi diritto di esaminare lo stesso. 
  Per maggiori informazioni,  si  prega  di  consultare  il  progetto
comune di fusione transfrontaliera e le relazioni  predisposte  dagli
amministratori di WT e di VIP Holdings. 

               Wind Telecom S.p.A. - L' amministratore 
                            Andrew Davies 

 
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