Progetto di fusione transfrontaliera per  incorporazione  di  "Carlow
                Associates L.L.P." in "Cinema S.r.l." 
 

  Societa' Incorporante  "Cinema  Srl",  societa'  a  responsabilita'
limitata disciplinata dal diritto italiano, con sede in Roma alla Via
del Porto  Fluviale  n.  9/a,  capitale  sociale  di  euro  90.000,00
(novantamila/00) interamente versato codice fiscale e  iscrizione  al
Registro delle Imprese di Roma n 06857051004, iscrizione al R.E.A. n.
994702,  (nel  prosieguo,  anche  "Cinema   Srl"   o   la   "Societa'
Incorporante")  in  persona  dell'Amministratore  Unico  Valerio   De
Paolis, nato a Torino il 7 aprile 1942,  domiciliato  per  la  carica
presso la sede sociale. 
  Societa' Incorporanda "Carlow Associates ",  societa'  disciplinata
dal diritto inglese, interamente partecipata da Cinema Srl, con  sede
in no 1, Fare Street, EC2YSEJ - London, company number 0C354806  (nel
prosieguo,   anche   "Carlow   Associates   LLP"   o   la   "Societa'
Incorporanda"), in persona dell'Amministratore Unico  Valter  Casini,
nato a Roma il 9 marzo 1957, domiciliato per la carica presso  Carlow
Associates. 
  PREMESSO 
  che la societa' Cinema Srl e' titolare della totalita' delle  quote
della Carlow Associates LLP; 
  che Cinema Srl e Carlow Associates LLP, sulla base degli  obiettivi
di razionalizzazione aziendale e piu' in generale del gruppo e  delle
sinergie  tra  l'altro  in  termini  di  risparmio  di  costi  e   di
eliminazione di duplicazioni che potranno scaturirne, evidenziate  in
seguito, intendono procedere  ad  una  fusione  transfrontaliera  per
incorporazione di  Carlow  Associates  LLP  in  Cinema  Srl;  che  la
Societa'  Incorporanda  e'  una  societa'  disciplinata  dalla  legge
inglese e, pertanto,  la  fusione  per  incorporazione  della  Carlow
Associates  LLP  in  Cinema  Srl  integra  un'ipotesi   di   "fusione
transfrontaliera" ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26  ottobre
2005;  che   la   direttiva   2005/56/CE,   relativa   alle   fusioni
transfrontaliere delle societa' di capitali, ha trovato attuazione in
Italia mediante il Decreto Legislativo n. 108,  del  30  maggio  2008
("D. Lgs. 108/2008"), ed e' stata recepita nel diritto  inglese;  che
l'operazione di fusione per incorporazione dovra'  essere  portata  a
termine  nel  rispetto  della  legge  italiana  e   inglese   nonche'
rispettivamente da parte di Cinema Srl e Carlow Associates LLP, delle
disposizioni contenute nel D. Lgs 108/2008 e nella Legge inglese; 
  che le Societa' Partecipanti  alla  fusione  hanno  caratteristiche
legali tali per cui e' possibile eseguire tra le medesime la  fusione
ai sensi degli articoli 2 comma primo e 3 comma primo del  D.Lgs.  n.
108/2008; 
  che alla Societa' Incorporante si applicano gli articoli da 2501  a
2505  ter  del  codice  civile;  che  trattandosi  di   fusione   per
incorporazione realizzata da una societa' che detiene tutte le  quote
che  conferiscono  diritti  di  voto  nell'assemblea  della  Societa'
Incorporanda  trovano  applicazione  per  la  Societa'  Incorporante,
l'articolo 2505 del codice civile (a norna del quale non si applicano
le disposizioni degli articoli 2501-ter primo, comma numeri 3), 4)  e
5) degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del codice  civile)  e
l'articolo 18 primo comma del D.Lgs. n. 108/2008 (a norma  del  quale
non si applicano le disposizioni dell'art. 6, comma  1,  lettera  b);
che il presente progetto  comune  di  fusione  e'  stato  redatto  in
conformita'   alle   norme   richiamate   in   materia   di   fusione
transfrontaliera, nonche', ove applicabili, nel  rispetto  di  quanto
disposto dalla legge italiana e inglese; 
  1. Motivazioni dell'operazione 
  La scelta, da parte di  Cinema  Srl,  di  disporre  di  una  solida
presenza nel Regno Unito era stata dettata in passato da  motivazioni
di carattere strategico/finanziario, atteso che proprio in tale Paese
il dinamismo del mercato dei  capitali  consentiva  una  raccolta  di
capitali internazionali piu'  agevole  rispetto  alle  dinamiche  del
mercato italiano e che la Cinema srl aveva, come ha, la  possibilita'
di proporsi in fase di acqisizione dei diritti filmici  e  televisivi
come partner multiterritoriale e non solo italiano e che  il  mercato
televisivo, soprattutto, e cinematrografico inglese  e'  estremamente
recettivo per il prodotto cinematografico ed in  particolare  per  il
cosidetto "cinema di  qualita'"  di  cui  la  Cinema  srl  e  il  suo
fondatore Valerio De Paolis sono riconosciuti a livello mondiale come
"marchio di qualita'". Poco tempo dopo questa scelta  strategica,  il
Regno Unito ha optato attraverso referendum per l'uscita  dall'Unione
Europea (cosiddetta Brexit). Questo comporta che il  mercato  inglese
dell'audiovisivo riprendera' connotazioni pre-comunitarie in  termini
di dinamiche, regolamentazioni, valutarie. Anche dal punto  di  vista
del "pacchetto diritti" l'acquisizione dei diritti  "europei"  di  un
prodotto televisivo o cinematografico non  ricomprendera'  i  diritti
per il Regno Unito. A queste considerazioni va aggiunto che, ad oggi,
moltissimi fattori sono imprevedibili  rispetto  ai  cambiamenti  che
interverranno,    non    da    ultimo    il    rapporto     valutario
sterlina-euro-dollaro. Nel merito giova ricordare che le acquisizioni
di diritti televisivi e cinematografici nei  mercati  internazionali,
sia se acquisiti in fase di  pre-produzione  (quindi  sui  budget  di
investimento) che in fase post-produzione (quindi in fase  di  prezzo
di mercato), avvengono in dollari mentre  la  rivendita  sui  mercati
europei avviene in euro. 
  Alla luce  di  queste  considerazioni  e  circostanze,  gli  Organi
Amministrativi  sono  giunti  alla  decisione   di   dismettere   gli
investimenti presenti nel Regno Unito e di gestire le vendite europee
dalla societa' italiana - la Cinema srl ovvero l'incorporante - e  di
rimandare a quando fra qualche anno si saranno delineati  nella  loro
portata e tipologia i  cambiamenti  post  Brexit  considerazioni  sul
mercato del Regno Unito. La fusione inoltre semplifichera'  l'attuale
catena di controllo facente capo a Cinema  S.r.l.,  con  eliminazione
dei costi e delle duplicazioni connessi  a  piu'  sedi,  piu'  organi
amministrativi, piu' gestioni amministrative e contabili, piu'  tasse
connesse all'esercizio  di  attivita',  piu'  sicurezza  degli  asset
tenuto in considerazione il fatto  fondamentale  che  la  proprieta',
quindi i quotisti, della principal sono italiani. Per  effetto  della
fusione  la  Societa'  Incorporante,  unico  socio   della   Societa'
Incorporanda, assumera' tutti i diritti e gli obblighi della Societa'
Incorporanda,  proseguendo  in   tutti   i   suoi   rapporti,   anche
processuali, anteriori  alla  fusione  e,  pertanto,  acquisira'  per
successione a titolo universale la totalita' del patrimonio, di tutte
le attivita' e passivita' della Societa'  Incorporanda.  Per  effetto
della  fusione,  tutti  i  crediti  e  i  debiti  tra   le   Societa'
partecipanti  alla  fusione  saranno  annullati  e  si  produrra'  il
trasferimento a Cinema Srl. di tutte le proprieta' societarie ad oggi
detenute da Carlow Associates. Gli effetti attesi dell'operazione  in
questione possono cosi' sintetizzarsi: -  diminuzione  dei  costi  di
struttura; - semplificazione dei flussi finanziari; - semplificazione
della struttura societaria del gruppo in un'ottica di sempre maggiore
trasparenza verso il mercato. 
  2. Forma di fusione 
  La fusione ha natura transfrontaliera appartenendo le due  societa'
partecipanti a due distinti Stati Membri dell'Unione Europea e  sara'
eseguita mediante l'incorporazione di Carlow Associates LLP in Cinema
Srl Pertanto, alla data  di  efficacia  della  fusione,  la  Societa'
Incorporante  conservera'  la  propria  attuale   forma   societaria,
denominazione sociale e sede statutaria, e sara' regolata dal diritto
italiano. 
  3. Data di efficacia della fusione 
  Ai sensi  del  combinato  disposto  dell'art.  12  della  direttiva
2005/56/CE e dell'art. 15 del d.lgs. 108/2008, gli effetti  giuridici
reali  dell'operazione,  in  conformita'  con  il  diritto  italiano,
decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso  il
Registro delle  Imprese  della  Societa'  Incorporante  ovvero  dalla
diversa data che verra' eventualmente indicata nell'atto di  fusione,
quest'ultima comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di
fusione presso il Registro delle Imprese della Societa' Incorporante.
A partire dalla data di efficacia giuridica della fusione Cinema  srl
subentrera' nella  universalita'  dei  rapporti  giuridici  attivi  e
passivi, inclusi tutti i cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali
ed immateriali, ecc., di cui la Societa'  Incorporanda  e'  titolare,
obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e  le  obbligazioni  alle
convenute scadenze e condizioni. La Societa' Incorporante  succedera'
in tutti i rapporti della Societa' Incorporanda  proseguendone  tutte
le attivita'. Alla data di efficacia  giuridica  della  fusione  ogni
persona, Ente od Ufficio (privato o pubblico) sara' autorizzato senza
alcuna sua responsabilita' a trasferire, ad intestare, a volturare, a
trascrivere in favore di Cinema Srl tutto quanto  gia'  facente  capo
alla sfera giuridica di  Carlow  Associates  LLP  e  cosi'  qualunque
diritto,  atto,  documento,  deposito,  titolo,  polizza,  contratto,
ordine, marchio, brevetto, licenza, nonche' a titolo esemplificativo: 
  - tutte le partecipazioni a societa', consorzi, societa' consortili
e raggruppamenti d'impresa e di conseguenza  le  societa',  consorzi,
societa'  consortili  e  raggruppamenti  d'impresa  provvederanno   a
prendere atto della  fusione  ed  a  formalizzare  l'ingresso,  nelle
rispettive compagini, della  Societa'  Incorporante  in  luogo  della
Societa' Incorporanda, con la semplice esibizione del presente atto e
con esonero da ogni loro responsabilita'; - i diritti, gli  obblighi,
gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti  di  qualunque
terzo; - conto attivo e passivo di qualsiasi  natura;  -  garanzie  e
controgaranzie fornite a terzi correlate ai contratti e/o agli ordini
di cui sopra; - tutti i rapporti processuali attivi e passivi facenti
capo alla Societa' Incorporanda. La fusione avra' efficacia  ai  fini
contabili e fiscali a partire dal 31 marzo 2018. 
  4. Trattamento riservato a  particolari  categorie  di  soci  e  ai
possessori di titoli diversi dalle azioni. 
  Non esistendo, ne' nella Societa' Incorporante ne'  nella  Societa'
Incorporanda, categorie di soci diversi da quelli  ordinari,  non  vi
sono trattamenti riservati. Poiche' non vi sono titolari, diversi dai
soci, che vantino  diritti  speciali  nei  confronti  della  Societa'
Incorporanda, la fusione non  comporta  il  riconoscimento  di  alcun
diritto speciale  ne'  e'  previsto  alcun  emolumento  a  titolo  di
compensazione. Inoltre, poiche'  non  vi  sono  titolari  di  diritti
speciali, ne' in qualita' di azionisti ne' in qualita' di titolari di
strumenti finanziari diversi dalle  azioni,  non  saranno  attribuiti
diritti speciali - ne' pagati emolumenti a titolo di compensazione. 
  5.  Vantaggi  particolari  a  favore  degli  amministratori,  degli
esperti, dei membri degli organi di controllo e dei terzi. 
  Nessun  vantaggio  particolare  e'   riservato   a   favore   degli
Amministratori e dei membri degli organi di controllo delle  societa'
partecipanti alla fusione o di parti terze in relazione alla fusione.
Trattandosi di fusione c.d. "semplificata" non e' prevista la  nomina
degli esperti. 
  6. Modalita' di esecuzione 
  La fusione avverra' mediante l'annullamento di tutte  le  quote  di
Carlow Associates LLP senza alcun aumento di capitale da parte  della
Societa' Incorporante in quanto Cinema Srl  e'  titolare  dell'intero
capitale di Carlow Associates  LLP.  In  conseguenza,  giusta  quanto
disposto  dall'articolo  2505  c.c.,  dall'articolo  18  del   D.Lgs.
108/2008,  nonche'  dall'articolo  15,  comma  1,   della   direttiva
2005/56/CE, non v'e' luogo ad indicazione del rapporto di cambio, ne'
delle modalita' di assegnazione di azioni, ne'  della  partecipazione
agli utili; per il  medesimo  motivo  non  v'e'  ragione  ne'  quindi
obbligo di redigere la relazione degli esperti  di  cui  all'articolo
2501-sexies c.c. (come richiamato dell'art. 9 D.  Lgs.  108/2008,  in
attuazione dell'art.8 della direttiva 2005/56/EC). Trattandosi di una
fusione per incorporazione nella quale la  Societa'  Incorporante  e'
direttamente   titolare   dell'intero   capitale    della    Societa'
Incorporanda,  ricorre  l'ipotesi  di  fusione  c.d.   "semplificata"
contemplata  dall'articolo  2505  c.c.,  dall'art.  18   del   D.Lgs.
108/2008, (attuativo  dell'articolo  15,  comma  1,  della  direttiva
2005/56/CE). Si informa che, ai sensi dell'art. 2505, secondo  comma,
del codice civile e dello Statuto Sociale di Cinema Srl, e'  previsto
che la fusione cui si riferisce il presente progetto venga  approvata
in via definitiva, per la Societa' Incorporante,  dall'Amministratore
Unico con deliberazione avente le  forme  notarili  richieste,  fermo
restando  il  diritto  dei  soci  della  Societa'  Incorporante   che
rappresentino almeno il cinque per  cento  del  capitale  sociale  di
chiedere, con domanda indirizzata alla Societa' entro otto giorni dal
deposito del presente progetto presso il Registro  delle  Imprese  da
parte di quest'ultima, che  la  decisione  da  parte  della  Societa'
Incorporante   medesima   sia   adottata    mediante    deliberazione
assembleare. 
  7. Relazione dell'organo amministrativo. 
  Nonostante l'operazione di fusione rientri nell'ipotesi di  fusione
c.d. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del
D. Lgs 108/2008, attuativo dell'art. 7 della direttiva 2005/56/CE  la
predisposizione di  una  relazione  illustrativa  dell'operazione  di
fusione da parte degli  Amministratori  unici  di  ciascuna  societa'
partecipante alla fusione  resta  obbligatoria,  tenuto  conto  della
natura transfrontaliera della fusione. Le relazioni cosi' predisposte
saranno comunicate nell'ambito di un'informativa puntuale  ai  propri
soci. 
  8. Statuto della societa' incorporante 
  Lo Statuto sociale della Cinema Srl quale Societa' Incorporante, e'
allegato come "Allegato 1" nel testo gia' comprensivo delle modifiche
che saranno sottoposte all'Assemblea dei Soci e destinate a  divenire
efficaci prima della fusione. Tale testo non subira' alcuna  modifica
per effetto della fusione. 
  9.   Probabili   ripercussioni   della   fusione   transfrontaliera
sull'occupazione. 
  La Societa' Incorporanda non ha dipendenti, percio' la fusione  non
avra' alcun impatto sull'occupazione dei  lavoratori  della  Societa'
Incorporante. Poiche' la Societa' Incorporanda non ha dipendenti, non
si  applichera'  la  procedura  prevista  dall'art.  47  della  legge
29/12/1990 n. 428. 
  10.  Prospettive  in  relazione   alla   composizione   dell'organo
amministrativo della societa' incorporante. 
  A  seguito  della  fusione  non  sono  previste   modifiche   nella
composizione dell'organo amministrativo della Societa' Incorporante. 
  11. Documenti contabili. 
  La fusione avverra' sulla base delle situazioni patrimoniali  delle
societa' partecipanti alla stessa data del 31 marzo 2018 
  12. Impatti della fusione sui diritti dei creditori 
  Per effetto della fusione, tutti gli  elementi  dell'attivo  e  del
passivo   saranno   automaticamente    trasferiti    alla    Societa'
Incorporante. I  creditori  della  Societa'  Incorporanda  diverranno
creditori della Societa' Incorporante. 
  13. Lingua 
  Ai fini della legge italiana e' da considerarsi vincolante il testo
in  italiano.  Ai  fini  della  legge  inglese,  e'  da  considerarsi
vincolante il testo in inglese. 
  14. Comunicazioni e pubblicita' 
  Il presente  progetto  comune  di  fusione  transfrontaliera  sara'
depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ove  e'  iscritta
Cinema Srl. e, anche in conformita' a  quanto  disposto  dalla  legge
inglese, presso gli enti affini ove  e'  iscritta  Carlow  Associates
LLP. Sono fatte salve  variazioni,  integrazioni,  aggiornamenti  del
presente  progetto  cosi'   come   dello   statuto   della   Societa'
Incorporante  qui  allegato,  eventualmente  richiesti  da  qualsiasi
Autorita' pubblica, sia italiana  che  inglese,  inclusi  i  Registri
delle Imprese competenti. In conformita' a quanto disposto  dall'art.
8 del D. Lgs 108/2008 si provvedera'  agli  adempimenti  pubblicitari
presso la Gazzetta Ufficiale. 
  Roma, 23/05/2018 

                     p. la societa' incorporante 
                          Valerio De Paolis 
                     p. la societa' incorporanda 
                            Valter Casini 

 
TX18AAB5757