Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto dagli articoli 1 e 4 della Legge n. 130 del 30 aprile 1999
(come successivamente modificata, la "Legge 130"), dell'articolo 58
del Decreto Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385 (il "Testo Unico
Bancario") e degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE n. 679/2016
(il "GDPR") e relativa normativa nazionale applicabile (unitamente al
GDPR "Normativa Privacy Applicabile")
Madelon SPV S.r.l. (il "Cessionario" o "Madelon SPV") comunica che,
nell'ambito di un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della
Legge 130:
A) in data 7 gennaio 2019 ha concluso con Credac S.r.l., con sede
legale in Roma, Largo Amilcare Ponchielli n. 6, codice fiscale e
iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma n. 07740161000
("Credac") un contratto di cessione di crediti pecuniari
individuabili "in blocco" ai sensi e per gli effetti del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 130 e dell'articolo 58 del
Testo Unico Bancario (il "Contratto di Cessione Credac"). In virtu'
del Contratto di Cessione, Credac ha ceduto in blocco e pro soluto, e
Madelon SPV ha acquistato in blocco e pro soluto ai termini ed alle
condizioni ivi specificate, i crediti (i "Crediti Credac") vantati da
Credac a fronte dell'erogazione di servizi professionali per conto
dell'Azienda Sanitaria Locale Roma 6 (ex AUSL Roma H), (il "Debitore
Ceduto Credac"). In base a quanto disposto nel Contratto di Cessione
Credac, Madelon SPV ha acquistato pro soluto da Credac i Crediti
Credac, individuati in base ai seguenti criteri oggettivi:
1) Il Credito e' denominato in Euro;
2) Il Credito include la relativa imposta sul valore aggiunto (IVA)
(ove applicabile);
3) Il Credito e' regolato dalla legge italiana;
4) Il Credito e' vantato nei confronti di debitori con sede in
Italia;
5) Il Credito e' esigibile in Italia alla relativa scadenza;
6) Il Credito non e' stato pagato nemmeno parzialmente;
7) Il pagamento dovuto dal relativo debitore non e' soggetto a
ritenuta d'acconto;
8) Il Credito deriva da fatture emesse per pagamenti di Prestazioni
Sanitarie rese all'Azienda Sanitaria Locale Roma 6 (ex AUSL Roma H);
9) Il Credito e' oggetto della procedura di recupero giudiziale
identificata con numero di Sentenza 5506/2018 e organo giudiziario
competente Corte d'Appello di Roma.
B) in data 11 gennaio 2019 ha concluso con ITOP S.p.A. Officine
Ortopediche, con sede legale in Palestrina (RM), Via Prenestina Nuova
n. 307/A, codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle
Imprese di Roma n. 06509081003 ("ITOP" e, unitamente a Credac, i
"Cedenti") un contratto di cessione di crediti pecuniari
individuabili "in blocco" ai sensi e per gli effetti del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 130 e dell'articolo 58 del
Testo Unico Bancario (il "Contratto di Cessione ITOP 1"). In virtu'
del Contratto di Cessione ITOP 1, ITOP ha ceduto in blocco e pro
soluto, e Madelon SPV ha acquistato in blocco e pro soluto ai termini
ed alle condizioni ivi specificate, i crediti (i "Crediti ITOP 1")
vantati da ITOP a fronte dell'erogazione di forniture ortoprotesiche
per conto di A.S.L. Bat, A.S.L. Benevento 2, A.S.L. Brindisi 1,
A.S.L. Caserta, A.S.L. Citta' di Torino, A.S.L. Napoli 1 Centro,
A.S.L. Pescara 5, A.S.L. Salerno 1, A.S.L. Salerno 2, A.S.L. Salerno
3, A.S.L. Savona 2, A.S.L. Taranto, A.S.L. Teramo 4, A.S.L. Torino 4,
A.S.S.T. degli Spedali Civili di Brescia, A.S.S.T. della Valtellina e
Alto Lario, A.S.S.T. di Mantova, A.S.S.T. di Monza, A.S.S.T.
Melegnano e della Martesana, A.S.S.T. Ovest Milanese, A.S.S.T. Sette
Laghi, A.T.S. Sardegna, A.U.S.L. Bologna, Az. San. Loc.02 Lanciano
Vasto Chieti, Az. San. Locale di Matera Asm, Az. San. Provinciale
Agrigento, Az. San. Provinciale di Caltanissetta, Az. San.
Provinciale di Catania, Az. San. Provinciale di Catanzaro, Az. San.
Provinciale di Cosenza, Az. San. Provinciale di Crotone, Az. San.
Provinciale di Messina, Az. San. Provinciale di Potenza, Az. San.
Provinciale di Ragusa, Az. San. Provinciale di Siracusa, Az. San.
Provinciale di Trapani, Az. San. Provinciale di Vibo Valentia, Az.
San. Provinciale Reggio Calabria, Az. U.S.L. Toscana Centro, Az.
U.S.L. Toscana Nord Ovest, Az. U.S.L. Toscana Sud-Est, Az. Unita'
Sanitaria Locale della Romagna, Az.San.01 Avezzano Sulmona L'aquila,
Azienda Assistenza San 3 Alto Friuli, Azienda Sanitaria Locale
Avellino, Azienda Sanitaria Locale Bari, Azienda Sanitaria Locale di
Foggia, Azienda Sanitaria Locale Lecce, Azienda Sanitaria Locale
Napoli 2 Nord, Azienda Sanitaria Locale Napoli 3 Sud, Azienda
Sanitaria Provinciale Palermo, Azienda Sanitaria Regionale Molise,
Azienda Sanitaria Unica Regionale, Azienda U.L.S.S. 8 Berica, Azienda
U.S.L. di Modena, Azienda U.S.L. Valle d'Aosta, Azienda Unita'
Sanitaria Locale Umbria 1, Azienda Unita' Sanitaria Locale Umbria 2,
I.N.A.I.L. Avezzano, I.N.A.I.L. Benevento, I.N.A.I.L. Cassino,
I.N.A.I.L. Frosinone, I.N.A.I.L. Lanciano, I.N.A.I.L. Rieti,
I.N.A.I.L. Roma 4 Tuscolano, I.N.A.I.L. Roma 5 Laurentino, I.N.A.I.L.
Roma 8 Sede di Tivoli, I.N.A.I.L. Roma 9 Velletri (i "Debitori Ceduti
ITOP 1"). In base a quanto disposto nel Contratto di Cessione ITOP 1,
Madelon SPV ha acquistato pro soluto da ITOP i Crediti ITOP 1,
individuati in base ai seguenti criteri oggettivi:
1) Il Credito rappresenta il corrispettivo per le forniture
ortoprotesiche per conto di enti del servizio sanitario nazionale
rese da ITOP nell'esercizio della sua attivita' d'impresa a favore di
aziende sanitarie locali e/o provinciali e delle Regioni;
2) Il Credito e' rappresentato in Fatture emesse entro il termine
di 60 giorni dalla data di erogazione delle prestazioni e comunque
entro 60 giorni dall'approvazione da parte degli enti delle delibere
di compartecipazione;
3) Il Credito e' denominato in Euro e include la relativa imposta
sul valore aggiunto (IVA) (se applicabile);
4) Il Credito e' esigibile in Italia;
5) Il rapporto negoziale fonte del Credito:
(i) e' regolato dalla legge italiana;
(ii) e' efficace e vincolante per il debitore;
(iii) e' stato concluso previa acquisizione delle autorizzazioni
e/o concessioni richieste dalla legge e nel pieno rispetto delle
procedure di selezione del debitore quale fornitore delle prestazioni
previste da ogni legge, regolamento o provvedimento pubblico che sia
applicabile a ITOP ed al debitore;
(iv) non prevede limiti alla cessione dei Crediti;
(v) e' puntualmente adempiuto da ITOP e non sussistono
contestazione del debitore al riguardo;
6) Le prestazioni sono state eseguite da ITOP nei termini
convenzionali e di legge;
7) Non sussistono provvedimenti di legge, regolamentari o atti
amministrativi che consentano al debitore di sospendere il pagamento
dei Crediti;
8) Non esistono crediti del debitore che possano estinguere per
compensazione i Crediti;
9) Il Credito non e' oggetto di pegno, privilegio, delegazione,
accollo;
10) Le prestazioni sono rese da ITOP nei limiti (quantitativi e
qualitativi) convenuti con il debitore;
11) Il Credito e' esigibile (e comunque sara' esigibile nel termine
di 90 giorni dalla data di presentazione della relativa fattura);
12) Il Credito non e' oggetto di diversi e precedenti contratti di
factoring o assimilati, conclusi da ITOP con soggetti terzi, e
comunque di altri atti o contratti che possano limitare/escludere la
titolarita' dei Crediti in capo a ITOP e dunque limitare/impedire la
Cartolarizzazione degli stessi.
C) in data 11 gennaio 2019 ha concluso con ITOP S.p.A. Officine
Ortopediche un contratto di cessione di crediti pecuniari
individuabili "in blocco" ai sensi e per gli effetti del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della Legge 130 e dell'articolo 58 del
Testo Unico Bancario (il "Contratto di Cessione ITOP 2" e, unitamente
ai Contratto di Cessione Credac e al Contratto di Cessione ITOP 1, i
"Contratti di Cessione"). In virtu' del Contratto di Cessione ITOP 2,
ITOP ha ceduto in blocco e pro soluto, e Madelon SPV ha acquistato in
blocco e pro soluto ai termini ed alle condizioni ivi specificate, i
crediti (i "Crediti ITOP 2" e, unitamente ai Crediti Credac e ai
Crediti ITOP 1, i "Crediti") vantati da ITOP a fronte dell'erogazione
di forniture ortoprotesiche per conto di ASL 1 Avezzano Sulmona
L'Aquila, ASL 2 Lanciano Vasto Chieti, ASL Avellino, ASL Bari, ASL
Bat, ASL Benevento, ASL Brindisi, ASL Caserta, ASL Foggia, ASL Lecce,
ASL Napoli 1 Centro, ASL Napoli 2 Nord, ASL Napoli 3 Sud, ASL Olbia,
ASL Pescara, ASL Potenza, ASL Roma 1 (gia' Roma A), ASL Salerno, ASL
Taranto, ASL To 1, ASL To 3, ASL Toscana Sud Est, ASL Umbria, ASM
Matera (gia' ASL Matera), ASP Agrigento, ASP Caltanissetta, ASP
Catania, ASP Catanzaro, ASP Cosenza, ASP Crotone, ASP Enna, ASP
Messina, ASP Palermo, ASP Ragusa, ASP Reggio Calabria, ASP Reggio
Calabria (ex Lagonegro), ASP Siracusa, ASP Trapani, ASP Vibo
Valentia, ASREM, ASUR Marche, ATS Brescia (gia' ASL Brescia), ATS
Brianza (gia' ASL Monza), ATS Sardegna, ATS Sardegna (ASSL Sassari),
ATS Sardegna ASSL Cagliari, ATS Sardegna ASSL Olbia, ATS Sardegna
ASSL Oristano, Azienda Usl Toscana Nord Ovest (gia' ASL Livorno),
Azienda Usl Toscana Nord Ovest (gia' ASL Massa Carrara), Azienda USL
Toscana Sud Est (gia' ASL Grosseto), Azienda USL Toscana Sud Est
(gia' ASL Siena), Comune di Nettuno, ESTAV Nord Ovest (ASL 12
Viareggio), INAIL (i "Debitori Ceduti ITOP 2" e, unitamente al
Debitore Ceduto Credac e ai Debitori Ceduti ITOP 1, i "Debitori
Ceduti"). In base a quanto disposto nel Contratto di Cessione ITOP 2,
Madelon SPV ha acquistato pro soluto da ITOP i Crediti ITOP 2,
individuati in base ai seguenti criteri oggettivi:
1) Il Credito e' denominato in Euro;
2) Il Credito include la relativa imposta sul valore aggiunto (IVA)
(ove applicabile);
3) Il Credito e' regolato dalla legge italiana;
4) Il Credito e' vantato nei confronti di debitori con sede in
Italia;
5) Il Credito e' esigibile in Italia alla relativa scadenza;
6) Il Credito non e' stato pagato nemmeno parzialmente;
7) Il pagamento dovuto dal relativo debitore non e' soggetto a
ritenuta d'acconto;
8) Il Credito deriva da fatture emesse per pagamenti di Forniture
Ortoprotesiche rese ai Debitori Ceduti ITOP 2;
9) Il Credito deriva da fatture emesse dal 01/11/2018 sino al
30/11/2018.
Unitamente ai Crediti oggetto delle cessioni di cui alle lettere
A), B) e C), sono stati trasferiti a Madelon SPV, ai sensi del
combinato disposto dell'articolo 4 della Legge 130 e dell'articolo 58
del T.U. Bancario, tutti gli interessi maturati e maturandi (anche di
mora), i privilegi, le garanzie reali e/o personali, le cause di
prelazione e gli accessori che, ove esistenti, assistono i Crediti,
nonche' ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed
eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai
Crediti e al loro esercizio ed ai rapporti sottostanti
Madelon SPV ha conferito incarico a Centotrenta Servicing S.p.A.
affinche', in nome e per conto di Madelon SPV, svolga, ai sensi
dell'articolo 2, comma 3, lettera (c), e commi 6 e 6-bis della Legge
130, l'attivita' di amministrazione e gestione dei Crediti.
Centotrenta Servicing S.p.A. si avvarra' di Collextion Services
S.r.l., in qualita' di sub-servicer, ai fini del compimento (sotto il
proprio controllo) di alcune attivita' di natura operativa
riguardanti l'amministrazione, la gestione, l'incasso e il recupero
dei Crediti.
Per effetto delle cessioni dei Crediti, i Debitori Ceduti sono
legittimati a pagare a Madelon SPV ogni somma dovuta in relazione ai
Crediti e diritti ceduti nelle forme nelle quali il pagamento di tali
somme era a loro consentito per contratto o in forza di legge
anteriormente alle suddette cessioni, salvo specifiche indicazioni in
senso diverso che potranno essere comunicate a tempo debito ai
Debitori Ceduti.
I Debitori Ceduti e gli eventuali loro successori potranno
rivolgersi per ogni ulteriore informazione a: Madelon SPV S.r.l., Via
San Prospero, 4, 20121 Milano.
Trattamento Dati Personali
Ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE n. 679/2016
("GDPR") e relativa normativa nazionale applicabile (unitamente al
GDPR "Normativa Privacy Applicabile"), Madelon SPV (il "Cessionario")
informa i Debitori Ceduti che in virtu' delle cessioni di crediti, in
forza della quale il Cessionario ha acquistato a titolo oneroso e pro
soluto dai Cedenti taluni crediti pecuniari ai sensi della Legge
sulla Cartolarizzazione (i "Crediti"), il Cessionario e' divenuto
titolare autonomo del trattamento dei dati personali, anagrafici,
patrimoniali e reddituali contenuti nei documenti e nelle evidenze
informatiche connesse ai Crediti, relativi ai debitori ceduti ed ai
rispettivi eventuali garanti, successori ed aventi causa (i "Dati").
Non verranno trattate categorie particolari di dati quali, ad
esempio, quelli relativi allo stato di salute, alle convinzioni
religiose, filosofiche o di altro genere, alle opinioni politiche ed
alle adesioni a sindacati.
I Dati continueranno ad essere trattati per le stesse finalita' per
le quali i medesimi sono stati raccolti al momento della stipulazione
dei contratti da cui originano i Crediti ossia in base ad obblighi di
legge e, per l'appunto, in l'esecuzione del rapporto contrattuale
(c.d. "base giuridica del trattamento"). I Dati saranno trattati dal
Cessionario al fine di: (a) realizzare un'operazione di emissione da
parte di Madelon SPV di Asset-Backed Notes; (b) gestire,
amministrare, incassare e recuperare i Crediti, (c) espletare gli
altri adempimenti previsti dalla normativa italiana in materia di
antiriciclaggio e alle segnalazioni richieste ai sensi della
vigilanza prudenziale, della Legge sulla Cartolarizzazione, delle
istruzioni di vigilanza e di ogni altra normativa applicabile (anche
inviando alle autorita' competenti ogni comunicazione o segnalazione
di volta in volta richiesta dalle leggi, regolamenti ed istruzioni
applicabili al Cessionario o ai Crediti), (d) provvedere alla tenuta
ed alla gestione di un archivio unico informatico.
Il trattamento dei Dati avviene mediante strumenti manuali,
informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle
suddette finalita' e, comunque, in modo tale da garantirne la
sicurezza e la riservatezza e saranno conservati, per il tempo
necessario a garantire il soddisfacimento dei crediti ceduti e
l'adempimento degli obblighi di legge. I dirigenti, amministratori,
sindaci, i dipendenti, agenti e collaboratori autonomi del
Cessionario potranno venire a conoscenza dei Dati, in qualita' di
soggetti debitamente istruiti ai sensi della Normativa Privacy
Applicabile.
I Dati potranno essere comunicati a soggetti - in qualita' di
titolari e responsabili del trattamento - la cui attivita' sia
strettamente collegata o strumentale alle indicate finalita' del
trattamento tra i quali, in particolare: (i) i soggetti incaricati
dei servizi di cassa e di pagamento, per l'espletamento dei servizi
stessi, (ii) i revisori contabili e agli altri consulenti legali,
fiscali e amministrativi del Cessionario, per la consulenza da essi
prestata, e (iii) le autorita' di vigilanza, fiscali, e di borsa
laddove applicabili, in ottemperanza ad obblighi di legge; (iv) il/i
soggetto/i incaricato/i di tutelare gli interessi dei portatori dei
titoli che sono stati emessi dal Cessionario per finanziare
l'acquisto dei Crediti nel contesto di un'operazione di
cartolarizzazione posta in essere ai sensi della Legge sulla
Cartolarizzazione; e (v) i soggetti incaricati del recupero dei
crediti. I predetti soggetti utilizzeranno i Dati nel rispetto della
Normativa Privacy Applicabile e l'elenco aggiornato degli stessi
sara' disponibile presso le sedi della Societa' e dei responsabili
del trattamento.
I Dati potranno, inoltre, essere comunicati a societa' che
gestiscono banche dati istituite per valutare il rischio creditizio
consultabili da molti soggetti (ivi inclusi sistemi di informazione
creditizia). In virtu' di tale comunicazione, altri istituti di
credito e societa' finanziarie saranno in grado di conoscere e
valutare l'affidabilita' e puntualita' dei pagamenti (ad esempio, il
regolare pagamento delle rate) dei debitori ceduti. Nell'ambito dei
predetti sistemi di informazioni creditizie e banche dati, i Dati
saranno trattati attraverso strumenti informatici, telematici e
manuali che garantiscono la sicurezza e la riservatezza degli stessi,
anche nel caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza
nell'esclusivo fine di perseguire le finalita' perseguite.
I Dati potranno anche essere comunicati all'estero per predette
finalita' ma solo a soggetti che operino in paesi appartenenti
all'Unione Europea e che, quindi, garantiscono un adeguato livello di
protezione dei dati personali. In ogni caso, i Dati non saranno
oggetto di diffusione.
La Normativa Privacy Applicabile inoltre riconosce agli Interessati
(i.e. i debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o
aventi causa e altri interessati) taluni diritti, ossia: (a) ottenere
dal titolare o da ciascun responsabile del trattamento la conferma
dell'esistenza di Dati che lo riguardano (anche se non ancora
registrati) e la loro comunicazione in forma intelligibile, (b)
ottenere l'indicazione dell'origine dei Dati, le finalita' e le
modalita' del trattamento e la logica applicata in caso di
trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici, (c)
chiedere di conoscere gli estremi identificativi del titolare, dei
responsabili, (d) chiedere conferma dei soggetti o delle categorie di
soggetti ai quali i Dati possono essere comunicati o che potranno
venirne a conoscenza in qualita' di titolari o responsabili, (e)
ottenere l'aggiornamento, la rettifica e, qualora vi sia interesse,
l'integrazione dei Dati, (f) ottenere la cancellazione, la
trasformazione in forma anonima o il blocco dei Dati trattati in
violazione di legge (compresi quelli di cui non e' necessaria la
conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati
raccolti o successivamente trattati), (g) chiedere l'attestazione che
le operazioni di cui ai paragrafi (e) ed (f) che precedono sono state
portate a conoscenza (anche per quanto riguarda il loro contenuto) di
coloro ai quali i Dati sono stati comunicati o diffusi (salvo quando
tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi
manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato); nonche'
(h) richiedere la limitazione di trattamento ove non tutti i Dati
fossero necessari per il perseguimento delle finalita' sopra esposte.
Ciascun interessato ha inoltre diritto di opporsi, in tutto o in
parte: (i) per motivi legittimi, al trattamento dei Dati che lo
riguardano, ancorche' pertinenti allo scopo della raccolta, e (ii) al
trattamento di dati che lo riguardano a fini di invio di materiale
pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di
mercato o di comunicazione commerciale.
E' fatto, in ogni caso salvo, il diritto di proporre reclamo
all'Autorita' Garante per la protezione dei dati personali.
Gli Interessati, potranno rivolgersi per ogni ulteriore
informazione e per esercitare i predetti diritti, presso le sedi in
cui e' sorto il rapporto contrattuale nella persona del Responsabile
della protezione dei dati ("DPO"), Adriano Carcano, nominato da
Centotrenta Servicing S.p.A. e reperibile al seguente recapito:
dpo@130servicing.com.
I Debitori Ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa, al fine di esercitare i diritti di cui sopra nonche' di
ottenere ulteriori informazioni rispetto al trattamento dei Dati
Personali, possono rivolgersi a Centotrenta Servicing S.p.A., in
qualita' di responsabile del trattamento nominato da Madelon SPV,
mediante comunicazione scritta da inviarsi, anche via fax al n.
02-72022410, al seguente recapito: privacy@130servicing.com.
Milano, 15 gennaio 2019
Madelon SPV S.r.l. - Il presidente del consiglio di amministrazione
Antonio Caricato
TX19AAB556
