DEMETRA SPE S.R.L.

Iscritta nell'elenco delle societa' veicolo per la cartolarizzazione
dei crediti tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi del Provvedimento
della Banca d'Italia del 7 giugno 2017 al n. 35535.4

Sede legale: via San Prospero, 4 - 20121 Milano
Registro delle imprese: Milano 10539480961
Codice Fiscale: 10539480961

(GU Parte Seconda n.17 del 9-2-2019)

 
Avviso di cessione dei crediti, pro soluto e in blocco,  ai  sensi  e
per gli effetti sensi del combinato disposto degli  articoli  1  e  4
della Legge n. 130 del 30 aprile 1999 in materia di cartolarizzazione
di crediti (la "Legge 130"), e,  per  quanto  occorrer  possa,  degli
artt. 1260 ss.  del  codice  civile,  corredato  dall'informativa  ai
debitori ceduti sul trattamento dei dati  personali  ai  sensi  degli
articoli 13 e 14 del Regolamento UE  n.  679/2016  ("GDPR")  e  della
normativa nazionale applicabile (unitamente al  GDPR,  la  "Normativa
                              Privacy") 
 

  Demetra SPE S.r.l. (il "Cessionario") comunica che, nell'ambito  di
un'operazione di cartolarizzazione  ai  sensi  della  Legge  130  (la
"Cartolarizzazione"), ha concluso con Butterfly SPV S.r.l.  con  sede
legale in Milano, via San Prospero n. 4, codice fiscale e  iscrizione
nel Registro delle Imprese di Milano n. 09905470960 ("Butterfly" o il
"Cedente"), in data 21 dicembre 2018, un  contratto  di  cessione  di
crediti  (il  "Contratto  di  Cessione"),  in  forza  del  quale   il
Cessionario ha acquistato a titolo oneroso e pro  soluto,  una  parte
dei crediti vantati da Butterfly nei confronti di Astrim S.p.A.  (una
societa' per azioni avente sede legale in Roma, Via  San  Nicola  de'
Cesarini 3, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n.  802476,
C.F. e  P.IVA  04723411007:  di  seguito,  "Astrim"  o  il  "Debitore
Ceduto") e, in particolare: 
  (i) la totalita' dei crediti vantati da Butterfly nei confronti  di
Astrim e derivanti da: 
  (a) tre contratti per la concessione  di  fido  a  revoca  conclusi
originariamente tra Astrim e  Bipop  Carire  S.p.A.  (oggi  Unicredit
S.p.A.) e concessi in data  21  aprile  2011,  aventi  un  GBV  pari,
complessivamente, ad Euro 6.289.744,06, ed aventi ad oggetto: (x)  un
affidamento a revoca di complessivi Euro 10.000.000 per  utilizzi  in
via promiscua (contratti e fatture); e (y) due affidamenti  a  revoca
di complessivi Euro 500.000 ciascuno per apertura di credito in conto
corrente   fruibile   per   elasticita'   di   cassa,   tutti    come
successivamente modificati (i "Crediti da Affidamento"); e 
  (b) il saldo negativo del conto corrente n.  500041205,  avente  un
GBV pari ad Euro 3.299.770,18 (i "Crediti  da  Scoperto  di  C/C"  e,
congiuntamente ai Crediti da Affidamento, i "Crediti da  Scoperto  di
C/C e da Affidamento"); e 
  (ii) una porzione dei crediti vantati da Butterfly nei confronti di
Astrim e derivanti originariamente da un contratto  di  finanziamento
concluso in data 20 settembre 2006 tra Astrim e Bipop  Carire  S.p.A.
(oggi Unicredit S.p.A.), per  l'ammontare  di  Euro  5.320.000,  come
successivamente modificato, limitatamente ad  un  GBV  pari  ad  Euro
4.459.595,67 (tale porzione, la "Porzione Rilevante  dei  Crediti  da
Finanziamento" e,  insieme  ai  Crediti  da  Scoperto  di  C/C  e  da
Affidamento, i "Crediti Rilevanti"). 
  In particolare, si specifica che: 
  - per quanto attiene i Crediti da Scoperto di C/C e da Affidamento,
sono state trasferite a Demetra tutte le garanzie (ad eccezione della
garanzia concessa da Sanfatucchio Societa' agricola a Responsabilita'
Limitata  in  favore  di  Butterfly,  in  forza  di  un   "investment
agreement" concluso in data 1° dicembre 2017, inter alia, tra  Astrim
e Butterfly; di seguito: la "Garanzia  Sanfatucchio")  e  agli  altri
accessori che assistono tali crediti; e 
  -  per  quanto  attiene  la  Porzione  Rilevante  dei  Crediti   da
Finanziamento,  trattandosi  di  cessione  parziale  dei  Crediti  da
Finanziamento, non sono state  trasferite  a  Demetra,  per  espressa
volonta' delle parti, in deroga all'articolo 1263, primo  comma,  del
codice civile: (A) la  porzione  dei  Crediti  da  Finanziamento  che
eccede la Porzione Rilevante dei Crediti  da  Finanziamento  (vale  a
dire tutta la porzione dei Crediti da Finanziamento che  eccede  Euro
4.459.595,67: la "Rimanente Porzione dei Crediti da  Finanziamento");
e (B) tutte le garanzie (ivi inclusa, a meri fini  di  chiarezza,  la
Garanzia Sanfatucchio)  e  gli  altri  accessori  che  assistevano  e
assistono  i  Crediti  da  Finanziamento  (ossia,  a  soli  fini   di
chiarezza, sia la Porzione Rilevante dei Crediti da Finanziamento che
la Rimanente Porzione dei Crediti da Finanziamento), 
  che  pertanto  continuano  a  rimanere  nella  piena  ed  esclusiva
titolarita' e disponibilita' di Butterfly. 
  Centotrenta Servicing S.p.A. e' stata incaricata dal Cessionario di
svolgere il ruolo di servicer, ossia  di  soggetto  incaricato  della
"riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa  e  pagamento"
dei Crediti Rilevanti, ai sensi dell'articolo 2, 3° comma, lettera c)
della Legge 130, nonche' il  ruolo  di  responsabile  della  verifica
della  conformita'  dell'operazione  alla  legge   e   al   prospetto
informativo (il "Servicer"). 
  Il Debitore Ceduto e gli eventuali garanti,  successori  ed  aventi
causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione  a  Demetra
SPE S.r.l. e, per essa, al Servicer, Centotrenta Servicing S.p.A., ai
contatti sotto riportati. 
  Informativa ai sensi della Normativa Privacy 
  La cessione pro soluto e a titolo  oneroso  dei  Crediti  Rilevanti
intervenuta in forza del Contratto di Cessione tra il Cedente  ed  il
Cessionario,  il  Cessionario  e'  divenuto  titolare  autonomo   del
trattamento (anche ai sensi  dell'articolo  24  del  GDPR)  dei  dati
personali contenuti  nei  documenti  e  nelle  evidenze  informatiche
connesse ai Crediti Rilevanti, relativi al  Debitore  Ceduto  e  agli
eventuali garanti, successori ed  aventi  causa  (ove  siano  persone
fisiche) (i "Dati"). 
  Il Cessionario  informa  che  i  Dati  Personali  saranno  trattati
esclusivamente  nell'ambito  della  normale  attivita',  secondo   le
finalita' legate al perseguimento del proprio oggetto sociale  e,  in
particolare: (a) gestire,  amministrare,  incassare  e  recuperare  i
Crediti Rilevanti, (b) espletare gli altri adempimenti previsti dalla
normativa italiana in materia di antiriciclaggio e alle  segnalazioni
richieste ai sensi della vigilanza  prudenziale,  della  Legge  sulla
Cartolarizzazione, delle istruzioni di  vigilanza  e  di  ogni  altra
normativa applicabile (anche inviando alle autorita' competenti  ogni
comunicazione o segnalazione di volta in volta richiesta dalle leggi,
regolamenti ed istruzioni applicabili al Cessionario o  ai  Crediti),
(c) provvedere alla tenuta ed alla  gestione  di  un  archivio  unico
informatico. 
  Il  trattamento  dei  Dati  avviene  mediante  strumenti   manuali,
informatici e telematici, con  logiche  strettamente  correlate  alle
suddette finalita'  e,  comunque,  in  modo  tale  da  garantirne  la
sicurezza  e  la  riservatezza  e  saranno  conservati,   presso   il
Cessionario, per il tempo strettamente necessario alle finalita'  per
cui sono stati raccolti; in ogni  caso  il  criterio  utilizzato  per
determinare tale  periodo  e'  improntato  al  rispetto  dei  termini
consentiti dalle leggi applicabili e dai principi  di  minimizzazione
del trattamento e limitazione della conservazione. 
  I  dirigenti,  amministratori,  sindaci,  i  dipendenti,  agenti  e
collaboratori autonomi del Cessionario potranno venire  a  conoscenza
dei Dati, in qualita' di soggetti debitamente istruiti ai sensi della
Normativa Privacy. I Dati potranno essere comunicati a soggetti -  in
qualita'  di  titolari  o  responsabili  del   trattamento(ai   sensi
dell'articolo  28  del  GDPR)  la  cui  attivita'  sia   strettamente
collegata o strumentale alle indicate finalita' del trattamento,  tra
i quali, in particolare:  (i)  i  revisori  contabili  e  agli  altri
consulenti legali, fiscali e amministrativi del Cessionario,  per  la
consulenza da  essi  prestata,  (ii)  le  autorita'  di  vigilanza  e
fiscali, in ottemperanza ad obblighi di legge; e (iii) alla  societa'
Centotrenta Servicing S.p.A, in  qualita'  di  Servicer,  nell'ambito
della  Cartolarizzazione,  e  agli  altri  soggetti  coinvolti  nella
Cartolarizzazione. I  predetti  soggetti  utilizzeranno  i  Dati  nel
rispetto della Normativa Privacy e l'elenco aggiornato  degli  stessi
sara' disponibile presso la sede del Cessionario. 
  I Dati potranno anche essere comunicati all'estero per le  predette
finalita' ma solo  a  soggetti  che  operino  in  paesi  appartenenti
all'Unione Europea e che, quindi, garantiscono un adeguato livello di
protezione dei dati personali. In  ogni  caso,  i  Dati  non  saranno
oggetto di diffusione. 
  La Normativa Privacy inoltre riconosce a ciascun Interessato  (i.e.
i debitori e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa  e
altri interessati) i diritti di cui agli articoli  da  15  a  22  del
Regolamento Europeo 2016/679, tra cui i  diritti:  (a)  ottenere  dal
titolare o  da  ciascun  responsabile  del  trattamento  la  conferma
dell'esistenza di  Dati  che  lo  riguardano  (anche  se  non  ancora
registrati) e la  loro  comunicazione  in  forma  intelligibile;  (b)
ottenere l'indicazione dell'origine  dei  Dati,  le  finalita'  e  le
modalita'  del  trattamento  e  la  logica  applicata  in   caso   di
trattamento effettuato con l'ausilio di  strumenti  elettronici;  (c)
chiedere di conoscere gli estremi identificativi del titolare  e  dei
responsabili; (d) chiedere conferma dei soggetti o delle categorie di
soggetti ai quali i Dati possono essere  comunicati  o  che  potranno
venirne a conoscenza in qualita'  di  titolari  o  responsabili;  (e)
ottenere l'aggiornamento, la rettifica e, qualora vi  sia  interesse,
l'integrazione  dei  Dati;  (f)   ottenere   la   cancellazione,   la
trasformazione in forma anonima o il  blocco  dei  Dati  trattati  in
violazione di legge (compresi quelli di  cui  non  e'  necessaria  la
conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati  sono  stati
raccolti o successivamente trattati); (g) chiedere l'attestazione che
le operazioni di cui ai paragrafi (e) ed (f) che precedono sono state
portate a conoscenza (anche per quanto riguarda il loro contenuto) di
coloro ai quali i Dati sono stati comunicati o diffusi (salvo  quando
tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi
manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato);  nonche'
(h) richiedere la limitazione di trattamento ove  non  tutti  i  Dati
fossero necessari per il perseguimento delle finalita' sopra esposte.
Ciascun Interessato ha inoltre diritto di  opporsi,  in  tutto  o  in
parte: (i) per motivi legittimi,  al  trattamento  dei  Dati  che  lo
riguardano, ancorche' pertinenti allo scopo della raccolta, e (ii) al
trattamento di dati che lo riguardano a fini di  invio  di  materiale
pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di
mercato o di comunicazione commerciale. E' fatto, in ogni caso salvo,
il  diritto  di  proporre  reclamo  all'Autorita'  Garante   per   la
protezione dei dati personali. 
  Gli   Interessati,   potranno   rivolgersi   per   ogni   ulteriore
informazione e per esercitare i predetti diritti, presso 
  le sedi in cui e' sorto il rapporto contrattuale nella persona  del
Responsabile della protezione dei dati 
  ("DPO"), Adriano Carcano, nominato da Centotrenta Servicing  S.p.A.
e reperibile al seguente recapito: 
  dpo@130servicing.com. 
  I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa e altri interessati, potranno  esercitare  i  suddetti  diritti
mediante comunicazione scritta da inviarsi a: 
  DEMETRA SPE S.r.l., con sede in Via San Prospero 4, Milano. 
  Telefono: 02-45472239 - Fax: 02-72022410 
  CENTROTRENTA SERVICING S.P.A. Via San Prospero 4 - 20121, Milano 
  Telefono:   02-928504   -   Indirizzo   di    posta    elettronica:
privacy@130servicing.com 
  E' fatto  in  ogni  caso  salvo  il  diritto  di  proporre  reclamo
all'Autorita' Garante per la protezione dei Dati 
  Personali. 
  Milano, 5 febbraio 2019 

 Demetra SPE S.r.l. - Il presidente del consiglio di amministrazione 
                          Antonio Caricato 

 
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mef Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Realizzazione Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.